聽說曹操再次東征，陶謙又驚又懼，氣得跺腳咒罵，急忙召來眾人商議對策。別駕糜竺歎氣道：“如今這個時候，與袁術是仇敵，何況他正陷入泥潭，自顧不暇。恐怕隻有北海相孔融、青州刺史田楷和平原相劉備肯發兵來救。不如派人前往求救，他們應該會伸出援手。”
陶謙別無他法，隻能點頭應允。他立刻派典農校尉陳登親自前往青州求救，又派騎督糜芳前往北海求救。北海相孔融派兵三千，田楷和劉備一起發兵援救。當時劉備兵馬隻有三千人，不足以抵抗曹操大軍，於是陶謙贈給劉備四千丹陽兵。丹陽兵素來作戰勇猛，劉備有了丹陽兵相助，宛如猛虎添了翅膀，頓時感激不盡。
這次曹操大軍前來，做足了準備，命軍司馬於禁和軍假司馬樂進率軍一萬押運糧草，命李乾率騎兵三千來回護衛，自己率領五萬大軍撲向徐州。為防止被偷襲，戲誌才建議曹操穩紮穩打，步步為營。曹操露出一絲陰笑，準備故技重施。戲誌才忙勸諫，“主公，之前我不過是戲言，是為了替主公挽回顏麵，主公千萬不能當真。徐州百姓或許該死，但這麼殺下去不利於大軍征討。不如迅速攻下徐州，將來徐州百姓都握在主公手裏，豈不是任您揉捏？”
曹操冷笑不答，反倒詢問如何攻下郯城。戲誌才笑道：“我有一計，可以讓陶謙拱手獻城。”曹操立刻兵分三路，命別部司馬曹仁率軍進攻琅琊國，命別部司馬夏侯淵率軍進攻下邳郡，自己親率主力進攻東海郡。
劉備聽說了曹操屠殺百姓的事，氣得破口大罵，立即率軍迎戰曹操。聽聞曹操兵分三路，劉備立時猜出曹操意圖——切斷郯城的援軍，困死郯城。劉備立刻揮軍進攻曹仁部，兩軍在琅琊國莒縣大戰，曹仁被太史慈二十回合擊退，張飛趁機衝殺，曹軍苦戰半日，最後敗退。劉備揮軍南下，準備迎戰夏侯淵部。在下邳遇到夏侯淵大軍，兩軍鏖戰，關羽二十回合擊潰夏侯淵，張飛乘機從左路殺出，太史慈趁機從右路殺出，兩軍鏖戰一日，擊潰曹軍。
這時曹操揮軍北上，再次圍困郯城。恰此時劉備率領五千精兵趕來支援，陶謙急忙派曹豹率軍三千與劉備合兵一處，駐守郯城東，與郯城互成掎角之勢。
見曹操屢屢大開殺戒，劉備率軍與曹操三萬大軍對峙，準備一決雌雄。不久曹仁和夏侯淵也率領殘部支援曹操，曹操指著劉備怒罵：“劉備，你不過是織席賣鞋的破落戶，當初在皇甫將軍帳下，如果不是我提攜你，你哪有開口的機會？如今我與陶謙有不共戴天之仇，你偏偏橫插一杠，你對得起我嗎？”
劉備厲聲反問：“曹阿瞞，我劉備憑本事吃飯，什麼時候需要你提攜了？再說，你對得起徐州數十萬百姓嗎？你父親四處避難，是徐州牧陶謙給他提供了避難所，是徐州數十萬百姓給他提供一席之地，如今你恩將仇報，不去誅殺罪魁禍首張闓，卻加罪於徐州無辜百姓，你良心被狗吃了嗎？張闓是你的殺父仇人，你不去報仇，是不孝；陶謙給你父親提供避難所，你恩將仇報，是不義；徐州百姓無辜被屠，你反倒變本加厲，是不仁。曹阿瞞，你不仁不義不孝，將來死了有什麼麵目見你九泉下的父親？”
曹操大怒，厲喝一聲：“拿下這匹夫！”三軍齊發，聲勢浩大。劉備要拔劍出鞘，高呼一聲：“誅殺曹阿瞞，祭奠徐州亡靈！”兩軍鏖戰一處，難分難解。苦戰三日，劉備率軍敗退。戲誌才趁機獻計：“主公，速速把於禁、樂進和李乾調來，三麵夾攻，劉備必定死無葬身之地！”曹操大喜，急忙派人去喚三人。