不久騎督李乾率軍先來，急切道：“主公，大事不好了，兗州……咱們的兗州被呂布……攻陷了！”曹操一陣眩暈，一把提起李乾，怒吼道：“你……再說一遍！”李乾哭喪著臉道：“荀司馬派人來信，呂布偷襲了兗州，如今兗州隻剩下三座小城，望主公速速發兵回援！”
曹操大喝一聲，拔出佩劍就要殺出營寨，戲誌才急忙攔住曹操，疾呼：“主公，萬萬不可！速速撤軍吧！如果兗州出了大事，三軍糧草立時就斷了，到時候消息一旦傳出去，軍心立馬大亂。何況陶謙與劉備合兵一處，急切之間難以剿滅，即便贏了，也是慘勝，得不償失。兗州是根本，咱們不能沒有根基呀！”曹操氣得頭疼，回身斬斷了轅門木柱，立即下令回援兗州。途中攻陷了徐州襄賁縣，再次屠戮十萬百姓泄憤。曹操無論如何也想不明白，陳宮為什麼要背叛自己。
原來自從曹操走後，陳宮越想越氣，於是前往拜訪陳留太守張邈。陳宮將曹操屠戮百姓的事細細告訴張邈，張邈驚得目瞪口呆。陳宮歎氣道：“當日我輔佐主公當兗州牧，是看出他能夠救黎民百姓於深水火熱，成就一番豐功偉業。沒想到如今竟自己釀下了這樣的苦果，可憐了徐州數十萬百姓。這次主公再次出征，我勸他不要再屠殺無辜，可你猜他怎麼說？寧我負人，毋人負我。哈哈……可笑啊，這是人話嗎？”
張邈搖頭歎氣，“這還是當初與我同盟討賊的曹孟德嗎？那時董賊禍亂洛陽，驅逐百萬黎民，數萬百姓無辜慘死，我們諸侯聯盟不就是為了救黎民，救漢室嗎？如今曹孟德這樣做，確實讓人寒心啊！可惜你我如今都在屋簷下，能有什麼辦法？咱們隻能等他氣消了，再慢慢勸他吧！”
陳宮大驚，“孟卓兄，徐州有近三百萬百姓，難道你要眼睜睜看著他們被屠戮殆盡嗎？”張邈聽出陳宮話外之音，忙問陳宮意思，陳宮咬牙道：“如今隻有一個辦法，推翻暴政，再立新主。孟卓兄擁兵十萬，當年討伐董卓，你也是一路諸侯，聞名天下。那時曹操隻不過是你的附庸，如今你的附庸騎在你頭上作威作福，孟卓兄不覺得太卑微了嗎？”張邈怒容滿麵，又憂慮重重，無奈道：“公台賢弟說得對，可是我威望不夠，兗州官民未必肯擁戴我。”
陳宮一陣大笑，擺手道：“孟卓兄不必擔憂，咱們可以請聞名天下的飛將呂布前來當兗州牧。他誅殺董卓，勇冠三軍，必定能夠令兗州官民信服。再者，我已經與從事中郎許汜、王楷等人商議過，他們也對曹操罄竹難書的惡行十分憤慨，都願意推翻曹操暴政。眼下隻等孟卓兄一句話了！”張邈猛一跺腳，激動道：“好！大丈夫生當做人傑，我張邈願意與公台賢弟共赴大業！”
不久張邈以邀請呂布幫助進攻陶謙的名義，請呂布率軍前來兗州，又派劉翊通知荀彧：“呂將軍前來幫助主公攻打陶謙，應該提前準備軍糧供給他們。”荀彧瞧出蹊蹺，一邊派兵加強防範，一邊派人召來東郡太守夏侯惇。夏侯惇正駐守濮陽，知道曹操的家眷都在鄄城，急忙率軍隊輕裝前往，半道與呂布大軍相遇，雙方鏖戰，難分難解。這時陳宮趁機獻計：“主公，不必與曹軍爭一時長短，立刻揮軍占據濮陽，號令兗州。夏侯惇離開濮陽，濮陽必定空虛，唾手可得啊！”
呂布大喜，假裝敗退，奇襲濮陽。夏侯惇與張遼鏖戰數百回合，最後敗退，不敢再追，急忙掉頭直奔鄄城。呂布占據濮陽，號令兗州，這時張邈、張邈弟弟張超、別駕陳宮、從事中郎許汜、王楷等一起舉事，奉呂布為兗州牧。兗州所屬郡縣一同響應，齊齊倒戈一擊，討伐曹操。曹操在兗州的根據地隻剩下司馬荀彧、壽張令程昱鎮守的鄄城、範縣和東阿沒有依附呂布。