袁曹在黃河對峙，其他各地無大戰事，唯獨益州出現叛亂。原先東州兵欺壓益州百姓，激起了益州民憤。由於東州兵是當初劉焉親手組建的嫡係兵，所以劉璋束手束腳，遲遲解決不了東州兵侵害百姓的事。一方麵是劉璋為人過於寬縱，缺少殺伐果斷，另一方麵則是擔心打壓東州兵會削弱自身統治力。
劉璋的不作為激起了益州世家大族的憤慨，以征東中郎將趙韙為代表的益州官吏揭竿而起，率先起兵反抗劉璋。趙韙是益州巴西人，深得益州人心，很快蜀郡、廣漢、犍為等地紛紛響應，益州八郡反了一半，隨他起義者有數萬人。趙韙揮軍包圍成都，準備擒拿劉璋。
劉璋大驚失色，急忙召來公子劉循、別駕張鬆、主薄黃權、從事張任、中郎將吳懿、軍議校尉法正、校尉吳蘭、雷銅、鄧賢、劉璝、泠苞等人，文臣多是益州人，武將多是外地人。其中武將之首是吳懿，吳懿的叔父是當年大將軍何進的屬官吳匡。後來劉焉擔任益州牧，吳懿帶著全家隨劉焉入蜀。劉焉曾聽侍中董扶說“益州有天子氣”，早就暗懷帝誌。又聽善於看麵相的人說吳懿妹妹吳瓊有母儀天下的麵相，於是讓兒子劉瑁娶了吳瓊。吳懿自然成了劉璋的親戚，十分受器重。
劉璋驚慌失措道：“怎麼辦？到底該怎麼辦？你們倒是說話呀！”張鬆歎氣道：“當初我等都建議主公嚴厲處置東州兵，主公不肯聽。現在數萬人不堪受欺壓，紛紛舉事。如果不處置幾個東州兵，恐怕無法平息眾怒，還會逼反更多益州百姓。”法正欣然點頭，麵色凝重道：“一邊處罰東州兵，一邊派人與趙韙和議，一邊派兵圍剿。眼下根源在東州兵，如果不解決這個根源，即便強行鎮壓了益州百姓，也會落個狼煙四起的後院。”
劉循疾聲反對道：“不妥，萬萬不妥。父親，現在趙韙已經舉兵反叛，咱們隻有依靠東州兵才能鎮壓下去，如果這個時候處置東州兵，隻會自毀長城！不僅不能處置東州兵，還要重重賞賜，讓他們為咱們剿滅叛亂！”
張鬆冷笑問：“當初七國之亂，打著清君側的旗號，文帝不得不誅殺晁錯，斷了吳王的借口，為最後勝利奠定了基礎。如今根源在東州兵，他們侵害百姓，肆行無忌，如果不解決這個問題，就算公子強行鎮壓了趙韙，能挽回益州民心嗎？能使益州世家大族心服口服嗎？這樣做隻會割裂益州，使益州百姓對主公心生怨恨，使益州士人對主公側目！望主公三思！”
黃權、法正、吳懿、吳蘭紛紛附議，四人中法正、吳懿都是外地人。劉循暗使眼神，雷銅、鄧賢、劉璝、泠苞等人紛紛附議，張任雖然是益州本地人，卻忠於劉璋，也最後附議。劉璋見文武分成兩派，一時遲疑不決。關鍵時刻，劉循疾聲道：“父親，眼下先鎮壓叛亂再說，否則大勢去矣！”劉璋身軀一顫，急忙下令全力鎮壓趙韙叛亂。
劉循親自率領東州兵平叛，整整鏖戰幾個月，始終沒能攻滅趙韙。東州兵擔心被誅殺，紛紛效死力，總算守住了成都，擊潰了趙韙大軍。趙韙被迫退往江州，最後被部下龐樂、李異殺害。趙韙叛亂被平，從此劉璋更為倚重東州兵，東州兵也更加驕縱，益州百姓苦不堪言，卻無能為力。
公元202年初，曹操以漢獻帝名義命人傳信孫權，嚴詞責備，責令孫權送質子到朝廷，以表示忠於漢室。孫權左右為難，如果不送質子，就是與朝廷反目。眼下曹操實力強大，實在不好對付。如果送質子，又會受製於曹操。何況傳出去，名聲也不好聽。
孫權忙召來眾文武商議對策，既有長史張昭、會稽東部都尉張紘、謀士秦鬆等重臣，又有會稽丞顧雍、主記步騭、奏曹掾陸績、從事中郎魯肅、嚴畯等。
張紘原本在曹操處當侍禦史，後來孫策去世，張紘向曹操獻計，希望返回江東替曹操說服孫權。曹操欣然同意，任命張紘為會稽東部都尉，張紘卻趁機逃出了許都，返回了江東。