荀彧無奈道：“明公，不如先處理交州的事。如果交州也落入劉表手中，對咱們極為不利。交州七郡，雖然地廣人稀，不過地址位置及其重要。不如拜交趾太守士燮為綏南中郎將，命他總督交州七郡。士燮出身交州本地大族，士氏親族也多擔任交州要職，他的弟弟士壹任合浦太守，二弟士䵋任九真太守，三弟士武任南海太守。士燮性格寬厚，謙虛恭謹，中原士人多前往依附。有士家在，必定可以抗衡劉表的影響力。”曹操欣然同意。
公元203年夏，孫權親自領兵五萬，征伐荊州江夏郡。命巴丘周瑜為中護軍，全權指揮。當時黃祖擁軍三萬，駐軍江夏。周瑜命中郎將太史慈與破賊校尉淩操領兵三千為水軍前鋒，命零陵太守程普與先登校尉韓當領兵三千為水軍左軍，命武鋒校尉黃蓋與折衝校尉朱然領兵三千為水軍右軍；命別部司馬徐盛與平北都尉呂蒙為陸軍左軍，別部司馬蔣欽與揚武都尉董襲領兵三千為陸軍右軍，請孫權領校尉周泰率領陸軍中軍。
水軍進攻夏口，陸軍進攻西陵，接著攻安陸，斬斷夏口陸路援軍。水陸並進，壓向夏口。黃祖大驚，一邊命兒子黃射守住安陸，一邊親自指揮夏口水軍與周瑜水軍在江麵鏖戰。周瑜以輕舟在前，蒙衝戰艦在後，一個宛如輕騎兵，衝鋒陷陣，一個宛如步兵方陣，步步為營。鏖戰半日，黃祖水軍大敗，不得不舍棄夏口。淩操率軍追殺，被殿後的黃祖門下督甘寧射殺。江東追兵人人震悚，不敢再追，黃祖因此逃脫。
甘寧原先背叛劉璋，率領八百多人投靠了劉表。後來見劉表胸無大誌，又聽說江東孫權正招募英傑，於是率眾前往。途徑夏口，部隊無法順利通過，隻好依附黃祖，擔任了門下督。黃祖都督蘇飛多次舉薦甘寧，黃祖始終不肯重用。
自從射殺了淩操，甘寧日夜愁悶，擔心被孫權記恨。蘇飛早知甘寧心意，於是對甘寧道：“我多次舉薦，可惜主上不肯重用你。你如果打算離去，我倒是可以助你一臂之力。”甘寧連忙道謝。於是蘇飛提出讓甘寧擔任邾縣縣長，黃祖欣然同意。甘寧趁機召回舊部，準備投奔孫權。
這時孫權早已退軍，正前往豫章郡而去。原本孫權打算乘勝追擊，可惜吳郡留守桂陽太守呂範和長史張昭一起派人送信，各地山越宗帥紛紛舉事，呈現星火燎原的局麵。孫權大驚失色，望著魯肅半晌說不出話。想起魯肅之前的預言，暗暗慚愧。魯肅急忙勸諫：“主公，應該速速平定內患，穩住江東，否則曹操趁勢攻擊，江東難保！”周瑜也欣然點頭，孫權於是下令回軍。
回軍途中，孫權命呂範率軍平豫章鄱陽，程普率軍平豫章樂安，太史慈平豫章海昏，黃蓋、韓當、徐盛、蔣欽、周泰、朱然、呂蒙、董襲等各自平定自己領地的叛亂。孫權反應及時，沒有給曹操趁虛而入的機會。
曹操憤恨不平，隻好決定南征荊州。親自率軍五萬，以曹仁領中軍，破羌將軍張繡為前鋒大將，偏將軍徐晃、張郃為副將，督軍校尉夏侯淵、厲鋒將軍曹洪分領左右軍，中堅將軍張遼督運糧草。
劉備得知消息後，一邊去信劉表，一邊整軍備戰。隻不過他隻有三千兵馬，自忖不是曹操敵手，於是親自前往南陽拜見太守蒯良，請求相互協防。蒯良欣然同意，調集五千兵馬分守博望，準備迎戰曹操。