後方命曹丕守鄴城，尚書令荀彧、中軍師荀攸、伏波將軍夏侯惇守許都，司隸校尉鍾繇守關中，威虜將軍臧霸守徐州等。
曹操出兵的消息還沒有傳出，劉表已經一病不起，急招劉琦、劉備等人前往。劉備先到，領著諸葛亮、趙雲直奔襄陽，命徐庶、關羽、張飛守護襄陽。
路上諸葛亮掐指一算道：“主公，劉州牧病重，荊州局勢要變了。我料劉州牧必會立劉琮為繼承人，讓蔡軍師和蒯治中為輔臣。眼下劉州牧急招主公，肯定是擔心蔡軍師會對劉琦不利，荊州出現內訌，曹操趁機南征，所以他必定希望主公護住劉琦公子，同時抵抗曹操大軍。主公切記，不管劉州牧說什麼，你一概不能答應，否則必會惹來殺身之禍！劉州牧為人猜忌心重，何況又是生命垂危，這個時候主公越謙遜，他越覺得你威脅小，這樣咱們越安全。”劉備欣然點頭。
到了襄陽，蔡瑁早在府外等候。那蔡瑁才四十多歲，滿嘴絡腮胡，長著一雙鼠目。見諸葛亮與劉備隨行，暗自吃驚，疾問：“孔明，你不是和月英住在隆中，怎麼和劉將軍一起來了？”諸葛亮忙上前一拜：“見過舅父！稟舅父，我現在是劉將軍的賓客，聽聞曹操就要大兵壓境，我不能眼睜睜看著南陽生靈塗炭。不知道姨父病情怎麼樣了？”蔡瑁歎氣道：“恐怕支撐不了多久了，我估計也就十天半月吧，大概是等著見琦公子最後一麵。劉將軍請！”
蔡瑁領著劉備來到內室，門外站著張允和劉磐。蔡瑁指著二人道：“這位張將軍是主公的外甥，這位劉將軍是主公的內侄。”劉備點頭示意，諸葛亮上前寒暄幾句。張允、劉磐都是諸葛亮的表兄，難免要問侯一番。
不久劉備領著諸葛亮隨蔡瑁入了內室，早有蔡夫人和劉琮迎了上來。劉備仔細望去，隻見那蔡夫人才三十多歲，容貌平常，眉宇間戾氣太重；而劉琮枯瘦如柴，麵相普通，卻和善許多。蔡夫人招呼了二人幾句，匆匆回避，隻留劉琮在內室伺候。諸葛亮忙上前扶起劉琮，寬慰道：“表弟，我陪你出去走走，讓劉將軍和姨父單獨說會話。”
待二人離去，劉備靜坐床邊，已是淚濕眼眶。劉表握著劉備手，有氣無力道：“玄德啊，男兒有淚不輕彈，為什麼要哭啊？”劉備無奈道：“我不光是為明公而哭，更是憂心荊州百姓。明公病重的消息如果傳出，曹操必定興兵來犯，荊州又將生靈塗炭。還望上天垂憐，讓明公的病早日好轉，咱們也好並力抗曹！”劉表感激莫名，幽幽問：“玄德啊，我走之後，何人能守住我的基業？”劉備一驚，疾道：“大公子樣貌、品性都與明公相似，二公子天生睿智，英貌不凡，都能繼承明公大業！”
劉表擺手道：“這恐怕不是玄德真心啊！玄德，你實話告訴我，你想不想取荊州立足，成就功名大業？”劉備背脊一涼，想起諸葛亮囑托，忙苦笑道：“明公這話說的讓我無言以對。如今陛下被奸臣挾持，天下百姓有累卵之禍，我無時無刻不想著舉起大旗，討伐逆賊，匡扶大漢，上無愧大漢朝廷，中無愧列祖列宗，下對得起黎民百姓。可君子愛財，取之有道，荊州是明公的基業，劉備斷斷不敢覬覦！”
劉表露出一絲詭笑，“玄德，你當初是如何取得徐州？”劉備五指緊攥被褥，雙目露出寒光，“明公對當日徐州的事不了解，當初曹操為報父仇，殘忍殺戮數十萬黎民。徐州士族人人震驚，個個憤慨，既怨恨曹操濫殺無辜，又責備陶謙無端惹得大禍。陶謙去世前，料定徐州內部不穩，曹操必會大兵壓境，不得已命我暫代徐州，希望擋住曹操大軍，順便保全他兩個兒子。我本來不肯，不過袁紹、孔融、陳登、糜竺等人都勸我接受，為了保全陶謙的家人，也為了保全徐州幾十萬百姓，我隻好勉為其難。可歎我終究沒能除賊扶漢！你我都是劉氏子孫，如今江山被奸賊把持，我們卻無能為力，將來有何麵目見大漢列祖列宗啊？”