這時曹操正在江陵召集文武眾將，跺腳道：“聽說孫權與劉備聯手了，真是可恨！這次本相要揮師十五萬，兵分兩路撲向江夏。命曹仁駐守江陵，曹洪駐守襄陽，徐晃駐守樊城，夏侯淵負責督運糧草，趙儼、程昱都督七路大軍沿著漢水而下，直奔夏口，本相親自率領八萬水軍順流而下，與諸君在夏口會合！這一仗本相親自指揮，也讓劉備和周瑜小兒見識見識我曹操的指揮能力，讓他們敗得心服口服！”
周瑜率領三萬大軍抵達夏口，劉備親自出迎，歡喜道：“孔明已經來信告知一切，孫將軍能夠派都督前來聯手抗曹，實在是明智之舉。不知道都督率領多少人馬前來？”周瑜笑道：“三萬。”劉備眉頭一皺，“是否太少了？曹操不下二十萬大軍，即便留守五萬，還有十五萬大軍，這生死存亡之際，孫將軍還留五萬大軍有何用？請都督傳信孫將軍，如果他肯傾巢而出，我劉備願為先鋒，拚殺衝殺，擊退曹軍。”
周瑜擺手道：“不必了，我有三萬精兵，擊潰曹操水軍足夠。眼下隻需擔心襄陽大軍，這路人馬不下七萬，一旦揮軍南下，恐怕對我軍威脅極大。希望劉將軍能夠擋住這路人馬，如果咱們能夠擊殺過半曹軍，保準三年內曹操不敢南下。如果擊殺三分之一曹軍，曹操必會在明年初春卷土重來。所以這一戰是生死存亡之戰，也是決定未來三年，甚至是三十年天下的格局的重要一戰。希望劉將軍拚死抵擋，不可讓襄陽的兵馬斷了我後路！”
劉備點頭道：“都督放心，我劉備就是全部損失殆盡，也絕不會讓曹軍前進半步！”周瑜大喜，當即率領水軍直奔嘉魚、蒲析一帶，準備沿陸水布防，擋住曹軍。
待周瑜大軍出發後，劉備立刻命關羽、關平、龔都、糜芳率軍一萬駐守夏口，命張飛、霍峻率軍五千駐守魯山，與夏口互為犄角。自己領著諸葛亮、賴恭、趙雲等人率軍五千駐守樊口，策應各地。
不久周瑜大軍與曹操大軍在赤壁西相遇，周瑜立刻指揮呂蒙、黃蓋率軍一萬在前，董襲、潘璋、淩統率軍五千在左，韓當、周泰、甘寧率軍五千在右，三路齊攻。曹操命遊擊將軍樂進、長水校尉蔡瑁引三萬水軍迎戰，命汝南太守滿寵、司馬張允領一萬大軍在左，督虎豹騎曹純、大將文聘引軍一萬在右。兩軍鏖戰，頓時飛箭如雨，血染江麵，到處是喊殺聲和艨艟對撞聲。
周瑜見曹軍人多，立刻召來程普，囑咐道：“德謀都督，曹軍仗著人多，咱們得出其不意，才能克敵製勝。我給你五千兵馬，你迅速退往陸水！”程普當即領命，率領五千兵馬退往陸水。待程普大軍退去，周瑜立刻下令射箭，頓時箭飛如蝗。同時下令撤軍，江東水軍迅速後撤。
曹操大喜，立刻催動三軍追殺。賈詡急忙勸阻道：“丞相，周瑜善戰，不可輕敵。兩軍正鏖戰，他突然撤離，必有蹊蹺！”曹操大笑道：“周瑜區區兩三萬人馬，豈是本相敵手？”不顧賈詡勸阻，繼續率軍追殺。大軍行到赤壁時，周瑜又率軍回殺，這時程普率軍從南麵陸水殺出，兩路夾攻，曹操大敗，不得不退往江北烏林。
曹操清點人馬，折損四萬大軍，懊悔不已，隻得暫時停止進攻，等待襄陽援軍先攻下夏口，再兩麵夾擊江東水軍。周瑜也駐軍南岸赤壁，與曹操對峙。
這時襄陽七路曹軍在章陵太守趙儼、奮武將軍程昱督護下正沿著漢水兩岸直奔夏口而去，綿延五十裏。其中蕩寇將軍張遼和虎威將軍於禁分別率軍一萬在前，破虜將軍李典、平虜將軍朱靈、揚武將軍路招率軍在中，平狄將軍張郃、奮威將軍馮楷率軍在後。
劉備早收到七路曹軍進軍的戰報，暗暗心驚。諸葛亮趁機道：“主公，周瑜已經控製住江麵，咱們無須顧慮曹操水軍，隻需要考慮漢水這路兵馬。如果這七軍不重創，即便曹操水軍全軍覆沒，仗著這七軍精兵和各地駐軍，他也必會卷土重來。隻有重創了這七軍，曹操才會龜縮北方，不敢南下。到時候咱們趁機收複荊州，大局可定，大業可興！”劉備吃驚道：“我隻有兩萬人馬，曹軍有七軍，我如何是他們敵手？”諸葛亮笑道：“如果隻守不攻，自然不是敵手；如果以攻為守，即便他們有十萬，咱們也無須擔心。《司馬法》說‘五人為伍，五伍為隊。一萬二千五百人為一軍。七軍者，計八萬七千五百人也。’漢水人馬不過八萬，彈指可破！”