曹操原本打算從漢水北撤襄陽，不料途經東荊河附近時被關羽率軍截住去路。護衛許褚、張遼齊齊迎上，護著曹操繞道。關羽一馬當先與許褚、張遼殺到一處，難分高下。曹操正打算登上堤壩，早有張飛領兵截住去路。張飛率先衝殺，大敗曹軍。於禁、樂進、李典、朱靈、路招、文聘六人聯手抵擋，被張飛數百回合殺退。曹操正要從斜路登上堤壩，突然見堤壩上旌旗招展，急忙往回撤。
賈詡歎氣道：“不如退往華容，經華容退往江陵，那裏有曹仁的數萬大軍，必定可以抵擋孫劉聯軍。”曹操急忙直奔江陵而去……周瑜與劉備聯手斬殺數萬曹軍，繼續追擊曹操。周瑜與劉備兩軍各地撥出輕騎兵，直奔曹操追去，一直追到南郡華容縣。
曹操率軍退到華容縣時，由於華容縣多沼澤湖泊，曹軍不得不下馬涉過一片沼澤地。待行到太平橋附近時，人馬多陷入泥濘沼澤中。年老體弱的士兵多陷入泥濘中，被當成人肉橋。又行了幾十裏，死傷太多，曹操急得抓耳撓腮。賈詡趁機建言道：“丞相，可以派人砍伐蘆葦、蒿草填路，如果再任意踐踏弱兵，恐怕咱們就沒有多少人了。”曹操隻好照辦，這才通過華容道，抵達華容縣城，直奔江陵而去。
一路上被孫劉聯軍燒死、斬殺四萬多，餓死病死上萬，陷入沼澤上萬，逃跑上萬，回到江陵時，隻剩數千殘兵。曹操懊悔不已，這時又傳來消息，周瑜、劉備水陸並進，直奔江陵殺來了。曹操驚慌失措，頭痛欲裂。急忙封曹仁為征南將軍，率軍兩萬留守江陵，又封滿寵為奮威將軍，率軍五千駐守當陽，自己率騎兵退往襄陽。
周瑜率水軍在巴丘附近遇到夏侯淵運糧船，迅速圍攻，斬殺數千。夏侯淵不得不自燒戰船，率領殘兵上岸逃去。周瑜趁機控製江陵南岸，與曹仁軍隔江對峙。劉備軍趁機進駐江陵東，也虎視江陵城。隻不過周瑜擁兵兩萬多，劉備隻有六千人馬，其中騎兵不足一千。
曹仁沒想到短短一個多月曹操就敗了，折損近十萬兵馬，暗暗心驚，隻得以守為攻，閉城不出。周瑜正打算進攻江陵，甘寧突然獻計道：“攻江陵之前不如先去夷陵，夷陵在上遊，一旦拿下，可東西夾攻江陵。我隻需精兵五百，即可攻下夷陵。”魯肅趁機道：“興霸說的對，他在荊州效力了近十年，深知夷陵重要性，可派他前往。”周瑜點點頭，撥給甘寧五百人馬，命他攻下夷陵。
甘寧日夜兼程，果然一舉拿下夷陵，據守夷陵城，立刻招兵買馬。曹仁得知夷陵城被占領，這才想起忘記派兵駐守，懊悔不已。立刻親自領兵六千直奔夷陵城，迅速包圍了城池。不過甘寧據城不出，堅守不戰。曹仁立刻命人建造高台，派兵站在台上往城中射箭，頓時箭飛如雨。城中士兵人人震悚，唯獨甘寧談笑自若，一邊禦敵，一邊派人向周瑜求救。
周瑜召集眾將商議，右都督程普無奈道：“咱們兵力不多，如果救援夷陵，江陵防線必然空虛。如果不救，又恐怕夷陵要被曹仁攻破。”眾將紛紛發愁，個個哀歎。座下中郎將呂蒙趁機建言：“都督，夷陵是戰略要地，如果被曹仁拿下，四麵合圍的計劃就要落空。不如派參軍和淩統據守，咱們率主力西進，迅速救援夷陵。如果能擊破曹仁大軍，咱們就可以趁機渡過長江，逼近江陵！而淩統隻需要守十日，應該沒有問題。”魯肅也附和道：“子明一語中的，不可猶豫，甘寧畢竟隻有數百人，遲則生變啊！有我和淩統將軍駐守，不會有問題。”周瑜拍案道：“好，就按照子明說的辦。”
程普怏怏不樂，覺得周瑜過於輕視自己。兩人都是都督，周瑜竟不與自己商議就決定了。想起之前周瑜與黃蓋唱的雙簧計，同樣沒有與自己商議，程普暗暗憤怒，對周瑜頗有微詞。
周瑜留下魯肅、淩統率軍六千防備江陵，親自率領水軍馳援夷陵。途中呂蒙再次獻計道：“咱們大軍抵達夷陵，曹軍必敗無疑。曹軍如果大敗，必會經過夷陵東麵虎牙山退回江陵。咱們不如先派數百人砍伐樹木，將狹窄的山路截斷，待曹軍撤退時，我們就可以得到他們的馬匹，壯大咱們的騎兵。”周瑜欣然同意，派三百兵士前往險窄道路砍樹。