劉備巡遊一個月，同樣一無所獲。恰陳登隨行，苦笑道：“將軍要尋人，又不知道住處，隻知道一個名字，那豈不是大海撈針？我有一計，可以幫助將軍尋到表妹，不過必須得將軍手握大權才行。”劉備急忙請教，陳登笑道：“清查戶籍，把大戶人家的隱蔽人口全部登記在冊，賜予良田，減免租稅，讓他們成為編戶齊民。這樣既可以查出令妹下落，又可以增加人口，增加朝廷收入，一舉兩得！”劉備大喜，千恩萬謝。
突然陳登麵色赤紅，心情煩躁，茶不思飯不想。劉備急忙派趙雲前往尋名醫，又派人送陳登回故裏，先穩住了病情。陳登幽幽道：“我這病隻有神醫華佗能治好！”於是派人去尋華佗，華佗指出陳登愛吃生魚，所以胃中有蟲。開了一副藥方，果然藥到病除。不到一頓飯的功夫，陳登吐出了許多紅頭蟲，病情很快好轉。華佗囑咐道：“這種病一定要忌口，注意少吃腥物，否則一旦複發，性命難保。”
待陳登病情好轉，劉備趁機告辭，前往蓬萊幫吳瓊尋三生石。途徑泰山時，泰山賊臧霸等人趁機作亂，四處劫掠。劉備隻好繞道前往，先到北海拜見了國相孔融。孔融命人引劉備前往蓬萊島，總算見到了傳說中的三生石。
這時京都傳來消息，涼州馬騰、韓遂率軍十萬入寇三輔，左將軍皇甫嵩不敵，漢帝召劉備前往三輔主持大局。劉備急忙返回洛陽，領兵出征。半途聽說皇甫嵩連敗兩陣，隻剩一萬兵馬了。又聽聞京兆尹蓋勳因病去世，三輔無人主持大局。劉備快馬加鞭趕到長安，才知道馬騰已經劫掠過長安附近，正退往陳倉。劉備大怒，命皇甫嵩隨軍出征，聚集五萬大軍直奔陳倉撲去。
馬騰、韓遂列隊迎戰，馬騰派馬超出來挑戰，劉備派張飛迎戰，兩人戰到一處，難分難解。張飛奮了神威，大喝一聲，手中蛇矛宛如閃電般迅疾，攻得馬超節節敗退。數百回合，馬超敗退。劉備揮軍衝殺，馬騰也列隊迎戰，頓時人喊馬嘶，刀光劍影，血灑黃沙。兩人鏖戰半日，馬騰軍敗退陳倉，折損三萬。
劉備清點人馬，也折損了一萬兵馬，隻好退軍郿縣。召集眾將商議對策，皇甫嵩獻計道：“陳倉北麵有座城池，名叫雍縣，咱們可以兵分兩路，大將軍率軍駐守郿縣，我奇襲雍縣，兩路夾攻，馬騰必敗！”劉備點點頭道：“好主意，太史慈、黃忠，命你二人前往協助左將軍。關羽、張飛、趙雲隨我出征陳倉，吸引涼州軍注意；張遼負責守城，記住不準出擊！”
馬騰見劉備主動率軍來攻，立刻擺開陣勢。劉備擺出八卦陣，列陣前往。馬騰不識得陣法，命成宜率軍三萬衝殺，被劉備軍困死陣中，斬殺兩萬，俘虜一萬。馬騰大驚失色，急忙退往陳倉。
待馬騰退到陳倉時，陳倉城牆已經插滿皇甫嵩大旗。馬騰大駭，馬超疾呼：“父親，咱們的陳倉被敵人占領了！”馬騰隻好率軍退往吳嶽山。劉備率軍急追，馬騰命馬超和龐德、馬岱等人聯手抵擋。劉備先鋒趙雲一馬當先，力戰馬超、龐德、馬岱、馬玩、侯選、梁興六人，趙雲槍快如電，一槍刺死梁興。馬超五人圍著趙雲廝殺，趙雲依仗馬快，跳出戰圈，回身一槍挑死候選。馬超大怒，領著三人急追，沒想到趙雲縱馬回殺，快搶刺出，攻得馬超節節敗退。馬玩正要從背後揮刀砍下，被趙雲兩回合挑死。
馬超大駭，左有龐德，右有馬岱，聯手廝殺。趙雲毫無畏懼，拍馬迎戰。劉備前鋒追上，與馬超軍廝殺一處。馬超死戰不退，聯手龐德、馬岱夾攻趙雲。趙雲武藝絕倫，以一敵三，依舊占了上風。龐德武藝不輸馬超，平素也隻佩服馬超，如今見趙雲槍法精妙，不禁暗驚。趙雲力戰馬超、龐德兩人，依舊十回合刺傷馬岱，驚得馬超、龐德急忙跳出戰圈，護著馬岱退去。
這時關羽、張飛率軍趕到，殺敗馬騰後軍，急追而去。馬騰失魂落魄，一路逃奔上千裏，退回了涼州。劉備正要追殺，不料京城傳來變故：左車騎將軍李傕、右車騎將軍郭汜與呂布產生矛盾，雙方火拚，洛陽大亂。劉備急忙回軍，待回到長安時，聽聞呂布被迫出逃，李傕二人控製了京師。劉備大怒，上書討伐李傕、郭汜。