大軍還沒開拔，朝廷傳來旨意，拜李傕為大司馬，郭汜為太尉，命大將軍劉備征討涼兵，不得有誤。劉備猜出必是李郭二賊的主意，不予理會，立刻揮軍直奔洛陽。為免涼兵繼續寇略三輔，留皇甫嵩率軍一萬駐守陳倉，劉備親率兩萬大軍直奔洛陽。
李郭二人見劉備不遵旨意，早命段煨駐守華陰，郭汜駐守函穀關，李傕駐守洛陽，又封鎖了大穀關、虎牢關和孟津等地，隔絕內外。同時降旨申斥劉備，任命劉備為京兆尹，駐守長安。劉備拒不接旨，揮軍攻打華陰。段煨大駭，率眾投降。劉備繼續揮軍逼近函穀關，劍指洛陽。李傕急忙詢問賈詡意見，賈詡皺眉道：“大將軍威望極高，不能打壓，隻能講和。派人好言相勸，封大將軍為美陽公，命他駐守長安。”劉備不從，繼續揮軍東進。賈詡又道：“既然大將軍不肯就範，那就封他為漢中王。”劉備不屑一顧，兵臨函穀關。
郭汜據城不戰，派人求和。劉備見函穀關城牆堅固，派人約見李傕。李傕欣然同意，兩人在關下穀水旁相見。李傕原本打算突襲劉備，見他身旁佇立一員虎將，知道正是與呂布大戰一日一夜的常山趙雲，驚得沒敢動彈。劉備怒斥道：“車騎將軍，朝廷剛剛安穩，你們為什麼要鬧內訌？”李傕無奈道：“不瞞大將軍，呂布這廝忒不是人，我們好心待他，他仗著救駕有功，要陛下封他大司馬，打算騎在我們頭上作威作福。這倒不是最主要的，更可氣的是呂布這廝與屬下妻妾有染，還到處沾花惹草，實在可恨！”
劉備聽出李傕言外之意，大笑道：“這麼說呂布是覬覦兩位將軍夫人的美色了？那你們為什麼趕走呂布之後封閉關隘，不準本將軍回京？”李傕尷尬道：“誤會，誤會，我們以為是涼州賊軍假扮的將軍，沒有分清，望大將軍恕罪。另外，陛下有旨，如果大將軍要回京，兵馬必須留在函穀關外。大將軍要是遵旨，我們立刻開關放行，如何？”劉備冷笑一聲，“將軍是把我當傻子嗎？我劉備今日把話撂在這，如果你們不放行，我立刻傳書天下，號召諸侯討伐你們。當日董卓有大功於社稷，本將軍振臂一呼，天下響應，你等無尺寸之功，要誅殺你等是易如反掌。勸你回去好好想清楚，告辭！”
李傕驚慌失措，回去與郭汜商議一番，兩人爭執不下。郭汜想戰，李傕想和，兩人戰和不定，爭吵不休。這時陳登進京，勸說李傕道：“右車騎將軍心狠手辣，如果將軍不早點下決斷，恐怕要身首異處。”又跑去勸郭汜道：“左車騎將軍優柔寡斷，一心想著自保，難免不會擒拿將軍贖罪邀功，將軍如果不早下決斷，恐怕要身死人滅！”李郭二人逐漸矛盾重重，郭汜擔心李傕投降，李傕擔心郭汜心黑，兩人逐漸開始火拚，洛陽戰火再起。
陳登聯絡北軍中候吳匡，請他率軍前往函穀關。吳匡大喜，立刻前往開關，迎劉備入關。劉備揮軍進攻郭汜軍，大敗郭汜。趙雲率軍追殺，一馬當先攔住郭汜。郭汜驚慌失措，急忙招架，卻已經失了先機，被趙雲攻得手忙腳亂，百餘回合回合被斬落馬下。隨即攻打李傕軍營，趙雲飛馬急攻，率先衝入敵陣，李傕大駭，且戰且退。不料關羽、張飛兩路夾攻，李傕軍大敗。李傕慌不擇路，直奔伊闕關敗去。趙雲飛馬急追，斬殺李傕二十四護將，攔下李傕。
李傕急忙攻去，趙雲揮槍防守，先穩住局麵，接著見縫插針，二百回合擊潰李傕。李傕又驚又怒，喪魂落魄，縱馬回奔。趙雲飛馬急追，一槍刺死李傕。