劉備率軍陳兵陳留郡，陳留太守張邈歸順，劉備去信責備曹操。曹操詢問對策，司馬荀彧建議曹操上書謝罪，曹操無奈上書請罪。劉備趁機上書撤了曹操兗州牧，任命為東郡太守。曹操大怒，揮軍五萬西進，領著軍師戲誌才駐軍陳留匡亭。兩軍對壘，劉備詢問如何破敵，陳登笑道：“曹操隻有區區五萬大軍，不值一提，可命徐州刺史陶謙率軍從南麵進攻，命青州刺史田楷率軍從東麵進攻，三麵夾攻，曹操必敗！”
劉備又問劉曄，劉曄搖頭道：“曹操背靠袁紹，應該先穩住袁紹，分化瓦解，這樣曹操必敗！”劉備立刻會意，上書封袁紹為太尉，接著請旨命陶謙、田楷出兵征討曹操。
曹操大駭，急忙去信袁紹，請求袁紹出手。袁紹詢問眾謀士，監軍沮授歎氣道：“劉備挾天子令諸侯，如今兵鋒正盛，咱們應該避其鋒芒，先自守，日後再謀進取。”主薄郭圖冷笑道：“咱們與曹操是盟友，豈有不出兵的道理？應該迅速出兵，共同抵抗劉備大軍，否則唇亡齒寒，主公早晚滅亡！”別駕田豐冷笑道：“如果出手相助，咱們幾乎毫無勝算。主公一旦出兵，就給了劉備討伐的理由，他必會命幽州牧劉虞、並州刺史公孫瓚出兵討伐主公，到時候主公說不定會早一步滅亡。”
袁紹急得亂磨，“那該怎麼辦？總不能坐以待斃吧？”許攸趁機獻計道：“主公，橫豎都是一死，不如趁田楷出兵之際，迅速拿下青州，接著揮軍北上攻下幽州。坐擁冀青幽三州，或許可以與劉備抗衡！再者，咱們攻青州是易如反掌，還可以圍魏救趙。接著攻幽州也是手到擒來，公孫瓚與劉虞有嫌隙，必不肯發兵相救。到時候聯絡烏桓和鮮卑，據守河北抵抗朝廷大軍，仍然有幾分勝算！”袁紹欣然點頭。
曹操見袁紹不肯發兵相救，卻跑去攻青州，氣得跳腳。荀彧勸道：“主公，袁紹這是圍魏救趙之計，咱們應該拚盡全力抵擋劉備大軍，為袁紹爭取時間。”曹操憂心不已。不久敗報傳來，陶謙部將曹豹率軍入侵山陽郡和任城國，田楷率軍入侵濟北國和東郡，劉備親率大軍逼近封丘。曹操急忙命濟北相鮑信抵抗田楷，命山陽太守袁遺率軍抵擋陶謙軍，親率大軍沿著濟水布防，派於禁守烏巢，命樂進守陽武，命朱靈守平丘，命路招守冤句。
劉備揮師東進，直奔濟陽，接著強渡濟水。曹操大驚失色，急忙派軍援救。待援軍抵達冤句時，劉備大軍已經撤回。這時趙雲已經率軍強渡平丘，劉備迅速回軍，從平丘附近渡過濟河。曹操急忙指揮大軍三麵合圍，東路被太史慈率軍擋住，北路被黃忠率軍攔住，西路被趙雲率軍阻住。兩軍鏖戰，難分難解。
鏖戰數日，戲誌才趁機建言：“主公，兩軍鏖戰，一時難分勝負，應該派軍偷襲敵軍糧草，勝負可立定。”曹操大喜，派李乾率軍偵查劉備糧草所在。還沒有偵察到消息，反倒被張遼察覺。劉備正要派兵布防，陳登擺手道：“不必布防，應該將計就計。”劉備皺眉道：“那可是咱們數萬大軍一個月的軍糧！”陳登不屑笑道：“如果能擊潰敵人，就可以奪了敵軍的糧草養活自己的兵，否則糧草再多也不過是為別人準備的。”
當日夜裏，曹操親率五千精兵偷襲劉備糧草大營小黃縣，遭到張遼猛烈抵抗。曹操下令強攻，張遼死戰不退。兩軍在小黃縣鏖戰，突然太史慈率軍從西麵殺來，黃忠率軍從東麵殺來，曹軍被三路夾攻，急忙往北敗退。途中遭到趙雲率軍截殺，死傷慘重。曹操率軍疾奔，趙雲飛馬追殺。曹操急忙命大將典韋、夏侯惇、夏侯淵三人攔下趙雲。
典韋奮力攔下趙雲，夏侯惇、夏侯淵左右助攻。趙雲以一敵三，仍占上風，殺得三人心驚肉跳。十回合敗夏侯惇，七回合刺傷夏侯淵，二百回合戰敗典韋。三人慌忙逃去，趙雲飛馬直奔曹操追去。