不久呂布親自登門拜訪，劉備命人大堂拜茶。呂布賊笑道：“大將軍，日後咱們就同殿為臣了，還望你多多照顧！我今日前來，主要是為了熟悉洛陽的環境，順便與眾將軍見見麵。”劉備心下厭惡，隻是笑而不語。
第二年春，孫策攻占會稽，敗吳郡宗帥嚴白虎、會稽太守王朗等人，占據江東三郡。該年劉備興兵十萬，派張飛率軍出虎牢關，太史慈率軍出伊闕關，黃忠率軍出函穀關，潘鳳率軍出孟津，劉備與趙雲親率中軍前往，五路大軍撲向揚州。參軍劉曄、郭嘉隨行，軍師將軍陳登主動請求與關羽一起留鎮洛陽。臨行前劉備握著陳登手道：“後方就拜托軍師了！”陳登笑道：“主公放心，待你們平定江東，天下必然大定，主公大業必成！”陳登又細細囑咐道：“如果事情不順利，主公可以借道前往，未必需要力戰。”
劉備命徐州刺史陶謙派兵攻丹徙，豫州刺史陳珪派兵攻江乘，揚州刺史劉繇派兵攻春穀，荊州牧劉表派兵攻柴桑，交州刺史士燮派兵攻會稽郡，除了劉表陳兵江夏，其餘各路紛紛出動。劉備又命張郃攻石城，高覽攻柴桑，張遼攻陵陽，淳於瓊攻涇縣，自己親率大軍攻蕪湖。
孫策依舊陳兵四萬沿江布防，又命周瑜率三萬水軍江中遊弋，命曹操率軍一萬駐守會稽郡，自己親率兩萬大軍駐軍丹徙抵擋徐州軍進攻。
待到了初秋，各路兵馬紛紛到位，劉備下令總攻。數千裏江麵同時出擊，兩軍在長江鏖戰，死傷慘重。陸路也按照期限出擊，在會稽郡與江東兵馬鏖戰。連戰半個月，朝廷大軍始終沒能渡過長江。
劉備親自視察，詢問眾人對策。劉曄指著南岸道：“敵軍把守港口，重點布防，又有水軍配合，天衣無縫，想短時間渡過長江，絕不是易事。不過現在是秋季，形勢有利於我軍。上策是火攻，順風進攻，勝算較大。下策是順水急攻，江東水軍已經疲於應付，半個月即可見分曉。”劉備又問郭嘉，郭嘉不屑道：“江東水師雖然精銳，可咱們未必需要正麵應對。明公可以率軍繞道江夏，江夏是劉表地盤，他們必然不敢偷襲我軍。隻要踏入江東，周瑜的水師就廢了！”
劉備大喜，這才想起陳登臨別時的贈語，一邊下令眾人沿江進攻，一邊親率上萬騎兵直奔江夏而去。江夏太守黃祖既不敢明得罪劉備，又不敢隨意放行，於是口頭答應，暗中派人稟報劉表。劉備親自召見黃祖，勸道：“黃太守一直當江夏太守不覺得委屈嗎？我有心擢拔你當一方刺史，就看黃太守願不願意了。”黃祖虎軀一顫，皺眉道：“在下是劉州牧屬下，這麼做有悖臣子之道，恕我不敢答應。”劉備大笑道：“普天之下莫非王土，率土之濱莫非王臣，黃太守難道不懂這個道理？”黃祖不敢答話。
見他不識趣，劉備隻好歎息道：“黃太守曾經射殺了孫策的父親孫堅，據說孫策準備了兩個錦盒，一個打算盛放你的屬下蘇飛的腦袋，一個正是為太守你準備的，不知道黃太守有什麼感想？”黃祖猛咽口水，隻覺頭皮發麻。劉備娓娓道：“如果太守無意中讓我們過境，即便劉州牧知道了，也隻是責備你幾句。否則將來孫策西征江夏，劉州牧不過是失了土地，太守卻是丟了腦袋，孰輕孰重，望太守三思啊！”黃祖唉聲歎氣，輕輕點頭。
劉備率領騎兵迅速過境，待劉表命令返回江夏，為時已晚。劉備率領趙雲、張飛、太史慈等人長驅直入，攻打柴桑。柴桑守軍措不及防，三日就被劉備大軍攻下。接著尋陽兵馬迅速進攻，紛紛沿江而下。劉備水陸並進，直奔彭澤。周瑜趕緊揮軍抵擋，不料劉備已經率軍先攻下沿江城寨，拿下彭澤，周瑜水軍三麵受敵，不得不節節敗退。
不到半個月，劉備大軍長驅直入，已經占據半個丹陽郡。孫策急忙派軍防守丹徙，親提一萬大軍直奔涇縣。沿江各路北軍紛紛渡江進攻，江東水軍腹背受敵，不得不退往蕪湖。這時丹陽宗族勢力紛紛響應劉備，各自聚眾上萬人，幫助劉備大軍進攻孫策軍。孫策無奈，隻能親自退軍春穀，與水軍互成犄角。劉備分兵派張飛攻下宛陵、溧陽，作出要斷孫策後路的架勢，孫策大駭，急忙退軍丹陽，水軍退往牛渚。