秦穆公繼位當年（公元前659年），就親自帶兵討伐茅津（今山西芮城東）的戎人，開始了擴張疆土的事業。秦穆公娶晉太子申生的姊姊穆姬為妻。穆公五年（公元前655年），晉獻公滅虞，俘虜了虞公及其大夫井伯、，就將他們作為穆姬的媵人（隨嫁的人）陪嫁到秦國。百裏奚不願忍受奴隸的生活，逃到宛（今河南南陽），被楚國人捉去。
秦穆公胸懷大誌，卻苦於無賢才輔佐。有人告訴他，穆姬媵人百裏奚是不可多得的人材，他喜出望外，急忙去請，卻得知百裏奚已經逃到楚國。秦穆公願以重金贖回百裏奚，又怕楚人不給。於是派使者到楚，說：“秦國的媵奴百裏奚逃到貴國，請允許我方用五張公羊皮將他贖回。”楚國一看此人如此不值錢，也就答應了秦的要求。當七十餘歲的百裏奚被押回秦國時，秦穆公親自為他打開桎梏，與他商談國事，兩人一直談了三天，穆公十分高興，以百裏奚為國相。由於百裏奚是用五張公羊皮贖回來的，所以人稱其為“五羖大夫”。百裏奚又向秦穆公推薦了他的朋友蹇叔，秦穆公於是用很重的禮品，將蹇叔請來秦國，任命他為上大夫。
秦國要發展，首當其衝的是其東鄰晉國。在百裏奚和蹇叔的輔佐下，秦穆公將注意力集中於晉。但其時晉國國君晉文公雄才大略，晉國國勢正強，成為一時霸主。
秦穆公三十二年（公元前628年）冬，晉文公死。三十三年（公元前627年）春，秦軍東去征鄭，經過成周北門時，車左、車右都脫去頭盔下車致敬，隨即跳上車去的有三百輛戰車的將士。王孫滿看了以後說：“秦軍輕挑而無禮，一定會失敗！”秦軍經過滑國時，鄭國的商人弦高正販了牛準備到周去賣，見秦軍，就將所帶的十二頭牛全部迭給秦軍，說：“聽說大國將要誅滅鄭，鄭君已經作好迎戰的準備，派我先迭十二頭牛犒勞貴軍士卒。”秦軍三位將軍商量道：“鄭國已經知道我軍要去襲擊，去了也沒有用。”於是滅了滑國，往回撤兵。滑是晉國的同姓之國。當時，晉文公還沒有下葬。太子襄公憤怒地說：“秦國欺侮我喪父，乘機攻滅我的同姓之國。”於是，將喪服染成黑色，出兵在崤山阻擊，大敗秦軍。
三十四年（公元前626年），秦穆公又派孟明視等帶兵東向，與晉軍戰於彭衙（今陝西白水東北），秦軍再次失敗。兩次較量，秦東進的路被晉牢牢地扼住，隻得轉而向西發展。
當時，在今陝甘寧一帶，生活著許多戎狄的部落和小國，他們生產落後，披發衣皮，各有君長，不相統一。他們常常突襲秦的邊地，搶掠糧食、牲畜，擄奪子女，給秦人造成很大的苦難。秦穆公向西發展，采取了比較謹慎的策略，先強後弱，次第征服。當時，西戎諸部落中較強的是綿諸（在今甘肅天水市東）、義渠（在今甘肅寧縣北）和大荔（今陝西大荔東）。其中，綿諸有王，住地在秦的故土附近，與秦疆土相接。正好，綿諸王聽說秦穆公賢能，派由餘出使秦國。秦穆公隆重接待由餘，向他展示秦國壯麗的宮室和豐裕的積儲，向他了解西戎的地形、兵勢。又用內史廖的策略，挽留由餘在秦居住。同時，給綿諸王送去女樂二八。動聽美妙的秦國音樂舞蹈，使戎王大享眼耳之福。他終日飲酒享樂，不理政事，國內大批牛馬死亡，也不加過問。等到綿諸國內政事一塌糊塗，秦穆公這才讓由餘回國。由餘的勸諫，受到戎王的拒絕。在秦人的規勸下，由餘終於歸向秦國。秦穆公以賓客之禮接待由餘，和他討論統一西方戎族的策略。
穆公三十六年（公元前624年），秦穆公親自率兵討伐晉國，渡過黃河以後，將渡船全部焚毀，表示誓死克敵的決心。秦軍奪得王官（今山西聞喜西）和郊。晉軍不敢出戰，秦軍從茅津渡過黃河，到南岸崤地，在當年的戰場為戰死的將士堆土樹立標記，然後回國。三十七年（公元前623年），秦軍出征西戎，以迅雷不及掩耳之勢，包圍了綿諸，在酒樽之下活捉了綿諸王。秦穆公乘勝前進，二十多個戎狄小國先後歸服了秦國。秦國辟地千裏，國界南至秦嶺，東到黃河，獨霸西方，史稱“秦穆公霸西戎”。周襄王派遣召公過帶了金鼓送給秦穆公，以表示祝賀。
自公元前770年周平王東遷國都起，至公元前403年晉國一分為三，整個東周時期共373年。在這373年裏，恰好可以分為兩段。公元前584年晉使訪吳，這個事件可以看作是東周的一個轉折點，前期是齊、晉等中原大國與南方的楚國爭奪天下霸主之位。晉使訪楚促使了吳國的興起，從那時起，原本處於當時的偏遠之地的楚、吳、越等國就站到了曆史的聚光燈下，演出了一幕幕精彩絕倫的興亡大戲。
這其中，有大國楚的君臣享樂，朝政荒唐，可謂“亂由內生”；有小國吳、越君臣的勵精圖治、臥薪嚐膽；有盡顯《孫子兵法》戰爭智慧的吳、楚之戰；有伍子胥家破人亡，顛沛流離，最終率兵攻破楚都，鞭楚王屍以報殺父之仇的傳奇經曆……一幕幕曆史篇章讓人目不暇接。
而參與其中的一位位曆史人物更是讓人驚歎，有被稱為兵聖，影響至深的軍事家孫武；有被司馬遷稱道的，舍身以報知己的兩大刺客專諸、要離；有千古流傳的美人西施；有稱霸一時的吳王夫差；有隱忍執著的越王勾踐；有功成身退的大夫範蠡……他們的故事曆經千年仍然光彩異常。