吳國地處長江中下遊，水網密布，習於水戰而不習於陸戰。但從水道與楚爭，則楚居於長江上遊而吳居其下遊，在當時交通技術的限製之下，逆流而進，遠不如順流而下便利，所以吳國在水上總是無法勝楚。但自從吳人學得車戰之後，形勢便大變了。他們從此可以舍舟登陸，從淮南江北間進攻楚國的東北。從此楚國的東北邊境便非常危險了。
吳國自同晉通好後，國力日隆，先後征服了鄰近的許多小國，開拓邊疆，還不斷侵擾相鄰的楚、越兩國。楚國雖進行了反擊，但始終沒有擺脫被動挨打的局麵。從公元前584年，吳國伐郯之戰開始，及對巢、除兩個楚的附屬小國進行征服，楚共王派大將子重領軍迎擊，以援救巢、除，吳軍得信後，避其鋒芒，不與楚軍正麵交戰，等到楚軍離境回國，又去攻打州來這個楚國的戰略前哨並占領了它。楚將子重和子反這時正帶領大軍征討鄭國，聽到州來有失，又帶兵回防。這樣，在一年之間，楚軍在吳軍靈活打擊之下七次往返，疲於奔命，結果都以失敗告終。這時南方的許多小國和部族都棄楚投吳，吳國的勢力日漸強大。
雖然吳國國力日漸強盛，但是與楚國相比仍然是小國，處於劣勢，最終使吳國戰勝楚國的，還是楚國的一位逃亡者，他就是曆史上有名的伍子胥。
伍子胥，名員，在曆史上以字行，楚貴族之後，其祖父伍舉是楚國的重臣，曾奉事楚莊王，頗得重用，父親伍奢為楚平王太子建的老師。伍子胥自幼受到良好的家庭時教育，在少年時便聲名鵲起，為眾人譽為“少好於文、長習於武”，“文治邦國、武定天下”。可是正當他準備在楚國的政治舞台上施展文武才華之時，一場重大的政治暴風雨將他的從政理想徹底摧毀，他的人生道路也因此發生了根本轉折。
事情的起因是楚平王為其太子建迎娶新婦。楚平王派大夫費無極到秦國迎親，但費無極是個奸佞之人，無事生非，他見那位秦國女子風姿綽約、美豔絕倫，為了討好貪圖女色的楚平王的歡心，於是就先行入城，告知楚平王秦國女子如何美麗，好色的楚平王聞聽其言，不覺心動，待見到秦國女子時，果然貌若天仙、色冠六宮，竟不顧禮義廉恥，將其納為妃子，而從秦國陪嫁的女子中另選一個與太子成婚。太子建平日本就厭惡拍馬溜須的費無極，在知道此事後，更是加深了對他的怨恨。當然，費無極也心知肚明，若有一日太子繼位，他也必死無疑，遂心生毒計，向楚平王進諂，道太子對他恨之入骨，現已遷恨於大王，且太子手握兵權，外有諸侯響應，內有伍奢助其謀劃，恐怕早有篡權奪位之心。楚平王對於奪子之妻本也心有不安，在聽信費無極之語後，更覺恐慌，便立即下令捕殺太子師伍奢和他的長子伍尚，隨後又要追殺太子建，在這種情況下，太子建和伍奢的次子伍員隻得慌忙逃離楚國。