庫倫位於蒙古高原中部，肯特山南端，鄂爾渾河支流圖拉河畔，海拔1351米。這裏地處內陸，屬典型的大陸性氣候，冬季最低氣溫達－40c，夏季最高氣溫達35c，年平均氣溫－2.9c。庫倫南北兩麵是連綿起伏的群山，清澈的圖拉河從城南的博格多山腳下自東向西緩緩流過，東西兩麵為廣闊的草原，城市主要街區坐落在圖拉河北岸。它始建於1639年，當時稱“烏爾格”，蒙語為“宮殿”之意，為喀爾喀蒙古“活佛”哲布尊巴一世的駐地。“烏爾格”在此後的150年中，遊移於附近一帶。1778年起，逐漸定居於現址附近，並取名“庫倫”和“大庫倫”，蒙古語為“大寺院”之意。
肯特山是蒙古聖山。根據《蒙古秘史》，成吉思汗葬於不兒罕山（今肯特山），中國漢代稱狼居胥山。西漢漢武帝元狩四年（前119年），大將霍去病曾追殺匈奴至狼居胥山，並封狼居胥山以祭天，祭地禪禮於姑衍山舉行，史稱“封狼居胥山，禪於姑衍，登臨翰海，執鹵（虜）獲醜七萬有四百四十三級”。
時任蒙古“內閣理”的巴德瑪amp;#8226；多爾濟與哲布尊丹巴活佛對張漢卿“安蒙軍”的進入早有準備。他們召集了各盟旗獨立勢力，招募了近2萬名滿清滅亡後流落在蒙的舊式官兵、匪軍、白俄軍，連同各王族麾下的奴仆，共武裝了約30000人，編成5個旅，在王族勢力代表博克多格的指揮下，於庫倫城下擺開防守陣勢，利用南北環山的地利優勢，及“安蒙軍”後勤不利的條件，想以持久戰術拖垮“安蒙軍”，並期待蘇俄支持。博克多格在庫倫城東麵部署了主力三個旅，在城西及城南各安置了一個旅。
郭鬆齡與張漢卿、戢翼翹召集“安蒙軍”團以上軍官召開軍事會議。決定以強有力的軍屬炮兵團力量及兩個步兵團，強攻城東正麵防守陣形，由郭鬆齡帶領。以張誠德的騎兵旅從城南宗莫德方向切入、強渡圖拉河並迂回殺向其陣後。以軍屬騎兵團作為疑兵在城西方向來回遊走以牽製並阻斷守軍北逃路線。張漢卿及一個步兵團為總預備隊。
在會上，張漢卿富有鼓動性地說：“ 我軍以王師之義討逆，士氣旺盛，裝備精良，此一戰可奠定蒙古局勢，給分裂國家者以重創。傳令全軍，在庫倫城中吃早飯！我會電呈政府，在狼居胥山上立碑紀念蒙古光複之盛會。”
淩晨5時，炮兵團36門山炮齊響，三路兵馬齊出，一時殺聲震天。“安蒙軍”大笑著互相打氣，“到庫倫吃早飯”成為“安蒙軍”英雄主義的壯誌豪言。
炮兵團所在正麵戰場，蒙軍經受了一次大規模炮襲後魂飛魄散。這些人大部分為臨時招募的，有些人平時連槍都沒摸過，聽到耳邊傳來的震耳的炮吼聲和被擊中同袍們痛苦的呻吟聲，如何不害怕？胡亂開槍者有之，拖槍後退者有之，棄槍仆地者有之。“安蒙軍”步兵尚未衝鋒，蒙軍自己先亂作一團。炮擊下戰壕中死亡的不過百十人，因逃跑時而被炮火擊斃者竟達數百人！
幸虧有部分滿清遺老留下的護衛和滯留蒙城的老兵油子、土匪經曆過大戰，又有各級軍官揮槍在後押陣，逃跑的蒙軍見後有執法隊，左右還沒敗退，於是陸續又轉了回來。
“安蒙軍”一輪炮擊後，步兵團推進，炮兵攻擊半徑擴大。
正當蒙軍一些有經驗的老兵們以為步兵攻擊開始時，準備組織近戰時，新一輪炮擊又開始了。這一次猝不及防，許多正在列陣的蒙軍成堆被炸死。