黃巾起義被鎮壓後，國庫更加空虛，但是漢靈帝賣官鬻爵，聲色犬馬，荒淫無道，依然罔顧江山社稷，令忠臣賢良痛心疾首。而黃巾起義軍餘威尚在，全國各地大大小小的起義軍此起彼伏，“並起山穀間，不可勝數”，繼續掃蕩著黑暗、腐朽的東漢官府，嚴重威脅著東漢的政權統治。為了鎮壓叛亂，進剿黃巾餘部，公元188年3月，漢靈帝采納掌管朝廷宗廟禮儀的官員劉焉（後任益州牧，劉璋之父）的建議，部分刺史改為州牧，由宗室或重臣擔任，擁有地方軍政大權，加強地方實力。這樣，地方軍閥手握軍權，擁兵自重，割據地方，開始互相征伐，逐鹿中原。
天下大亂，民不聊生，朝廷又起狼煙。公元189年，漢靈帝死，殺豬起家的外戚大將軍何進便令司隸校尉袁紹領五千禦林軍進了皇宮，在靈帝靈柩前麵，立太子劉辯繼承皇位。之前靈帝與宦官欲廢嫡立庶，欲立陳留王劉協為帝。何進與宦官之間矛盾激化，遂動殺機。袁紹獻策於何進，“召四方英雄之士，勒兵來京，盡誅閹豎”。何進假傳聖旨，遣涼州軍閥董卓帶兵人京，誅殺宦官。當時主簿陳琳、典軍校尉曹操、尚書盧植等進諫反對，但是何進一意孤行，引董卓人京。在與宦官鬥爭中，因何進猶豫不決，首鼠兩端，被宦官張讓等“十常侍”誑人宮中，斬殺於嘉德殿前。袁紹、曹操等聞聽宮中發生事變，遂領兵進人宮中，殺盡大小宦官。
董卓進人洛陽，統領何進所屬部曲，又使騎都尉呂布殺執金吾丁原，並吞其眾，獨霸京師。由此董卓勢力大盛，得以據兵擅政。董卓廢黜少帝，殺何太後，立陳留王劉協為漢獻帝。董卓以皇帝自居，夜宿龍床，奸淫宮女，生活荒淫無度。董卓遷太尉領前將軍事，更封為郿侯，進位相國，逼走袁紹、曹操等人，獨攬軍政大權。董卓放縱士兵在洛陽城中殺人放火，剽擄財物，淫掠婦女，又虐刑濫罰，肆意殺戮，慘無人道，以致人心恐慌，朝廷內外官僚頓感朝不保夕。
公元190年，冀州牧韓馥與袁紹、孫堅等人聯合關東各州郡興兵聲討董卓，黃巾餘部也陸續起兵關東。董卓挾持獻帝遷都長安，臨行把洛陽的金珠寶器、文物圖書強行劫走，並焚燒城池，脅迫洛陽幾百萬居民一起西行，致使洛陽周圍“二百裏內無複孑遺”，室屋蕩盡，荒蕪凋敝，無複人煙。公元191年，董卓又授意朝廷封他為太師，地位在諸侯王之上，車服儀飾擬於天子。董卓還拔擢親信，廣樹黨羽，宗族內外，並居列位，子孫年雖幼小，男皆封侯，女為邑君。董卓無視禮製和皇威，又築塢於郿（今陝西眉縣東渭水北），修築了與長安城牆規模相當的塢堡，明目張膽地用“萬歲塢”來命名。
董卓對百姓敲骨吸髓，天下盡歸其有。董卓無恥地說“事成，雄踞天下；不成，守此足以畢老”。據《三國誌˙董卓傳》注引《英雄記》記載，董卓死後，收其郿塢所蓄，黃金數十萬，白金數百萬，珠玉錦綺奇玩雜物皆山崇阜積，不可其數”。可以想見董卓及其爪牙橫征暴斂之嚴重。民間流傳著一首兒歌，從洛陽一直唱到常山國。“千裏草，何青青；十日卜，不得生”，歌詞中“千裏草”“十曰卜”合起來是董卓的名字，“何青青”、“不得生”意思就是都希望他早日死去。全國百姓對董卓恨之人骨，人人想得而誅之。
屋漏偏逢連陰雨，船破又遇頂頭風。政局動蕩不安，官府腐敗不堪，強人也經常出沒，打家劫舍，擄掠婦女，助紂為虐，老百姓像案上羔羊任人欺淩，任人宰割。趙雲為人正直，又有俠義心腸，常常仗義出手，勇救被殘害的鄉親百姓。小說《趙雲前傳一一少年趙雲》中敘述，臨滹水不遠有一飛龍寨，寨主名喚鄭龍，自稱混世大王。鄭龍本家財殷富，可這人生性蠻橫，愛使拳弄棒。每日裏鬥雞走狗，惹事生非，父母倶被他活活氣死。鄭龍自父母死後，更是無法無天，每日裏糾集一班酒肉朋友，花天酒地，時間不長便將家產敗光。他周圍具是一群強凶霸道之徒，又適逢亂世，他便自立旗號，聚寨為王。一天，夏侯蘭找來說，師妹聞雁被鄭龍強搶人寨。夏侯蘭對趙雲說，那鄭龍一夥聚集四五百人，人多勢眾，救不出聞雁，唯有一死罷了。趙雲雖然也很著急，卻不莽撞，心下已有打算。送走夏侯蘭，便穿上盔甲，攜弓佩劍，看看天色已晚，提槍上馬，直奔飛龍寨。寨內隱隱透出燈火，有人在聚眾飲酒，不時傳來吆喝哄笑之聲。趙雲轉身躲在一株大樹後，看一人提著食盒走近，趙雲將其一把拉到暗處，亮銀槍尖抵住來人咽喉，問清楚聞雁的關押之地，趙雲便提槍往後寨樓上而去。上得樓來，趙雲聽到有女子在輕聲啜泣，又聽一個半老女人喋喋不休的相勸之聲。趙雲挺槍闖人，救出聞雁。此時飛龍寨有人發現，便大喊起來。趙雲一看行跡暴露，索性拿起火折燒了山寨。趙雲左臂輕摟聞雁，右手持槍，迎上湧來的家丁，一路往寨門口殺去。趙雲一杆槍神出鬼沒，那群嘍羅一招也擋不住，紛紛斃命。趙雲看全寨都已驚動，人越聚越多，但恐傷及聞雁，當即左臂一抄，將聞雁攬在身下，傾刻間馳馬衝到大門口。趙雲擋住寨門道：你等助紂為虐，盡做傷天害理之事，再不思悔改，必死無葬身之地。”眾人不敢近身。
鄭龍聽報有人闖進寨來，連忙披掛上馬，領十餘騎追來。趙雲看聞雁身體虛弱，不想多生枝節，縱馬便向來路馳去。那鄭龍一夥卻緊追不舍，高聲喝罵。趙雲兩人一騎，眼看追兵越來越近。於是趙雲彎弓搭箭，連珠箭法使出，一連九箭，鄭龍和身後八人接連中箭，紛紛翻身落馬。剩下的眾人早已魂飛天外，不敢再追，眼看著趙雲撥馬轉身，緩緩馳去。女人為弱勢群體，亂世之中最容易遭到欺淩，趙雲勇救弱女是極有可能發生的事情。在那個豺狼當道的社會，不管趙雲救下的是男是女，他胸中燃燒的那一腔熱血，實在可敬可佩。