據記載，此時與劉備同行的軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔背包者不計其數。此時曹操大軍不戰而得襄樊，即日渡江趕來，劉備今擁民眾數萬，日行十餘裏。有人說，不如暫棄百姓，先行為上。劉備哭著說“舉大事者必以人為本。今人歸我，怎麼可以丟棄他們呢！百姓聞劉備此言，都很傷感。劉備召集諸葛亮商量下一步行動。諸葛亮說：“追兵不久即至。可遣關羽往江夏求救於公子劉琦。”劉備於是修書，令關羽同孫乾領五百軍兵往江夏求救；劉備引數十萬百姓、三千餘軍馬，逡巡往夏口潰退。
此時，劉備已退至當陽縣，附近有座山為景山。劉備便教士卒、百姓就此山紮駐。當陽，在曆史名山古荊山之南，是一道巍峨蒼茫的天然屏障。北麵，是華夏大地古中原的南大門南陽盆地，南麵是遼闊無垠的沮漳、江漢平原。曹操恐其得江陵軍械糧食，便教大將曹純和降將文聘精選五千鐵騎，星夜追擊，一日一夜行三百餘裏，至當陽長阪坡，兩軍遭遇。劉備倉猝應戰，兵潰，棄妻子倉皇出逃。而擔任護衛劉備眷屬的趙子龍，則在危難中奮不顧身，與曹兵展開了一場大戰，救出甘夫人及幼主劉禪。
危急時刻，諸葛亮急忙調兵遣將，安排退軍之事，以盡力減少損失。現代評話藝術家張國良的評話《三國》“長阪坡趙子龍單騎救幼主”一節記述了當時情形。諸葛亮考慮停當，拔令在手道：“子龍聽令！”趙雲從旁閃出“軍師，末將在！”諸葛亮將羽扇一放，右手執令，左手握趙雲的手。一一握手禮在今天的社會裏是極普遍、極普通的，但在一千七百多年前還不曾時興呢。統帥發令時與大將握手，從未見過，諸葛亮也是第一次，表示有重任相托。看來危急時刻每個接令的人都要握手的。諸葛亮握住了趙雲的手，目光注視著他，問道：“亮有重任拜托，將軍有此肝膽擔當否？”趙雲覺得奇怪，心想，我對你的將令從未有過半點猶豫，今天為何還要這樣問我？趙雲高聲回答：“軍師聽了，為將之道，受命之時，即忘其家；兩軍陣前，即忘其親；突陣衝鋒，即忘其身。請軍師吩咐便了！”諸葛亮一聽，連連點頭，心想：我沒有看錯人，這才是大將的氣魄。而且我知道他絕非是一時衝動，信口開河，他這樣講到，一定能這樣做到。於是諸葛亮吩咐亮付爾將令一支，保護二位主母、一位小主，須要當心！”子龍想，這條將令應該發給張飛的，怎麼給我呢？不過，軍師肯定已經深思熟慮，而且他如此鄭重其事，必有道理。因此，趙雲便接令退下。
諸葛亮再拔令在手一一“翼德將軍聽令！““老張在也！張飛連忙把手伸上去。因此，張飛撩起戰袍，把手揩揩幹淨，準備與軍師握手。諸葛亮對他看看，發趙雲這條令箭，我為了格外鄭重，所以跟他握手，跟你就用不著了。但是，諸葛亮想，這阿憨有時有點小孩子脾氣，我如果不與他握一下手，他要吃醋的，免得他多想，於是諸葛亮將張飛的手握住。諸葛亮想，既然同樣握了手，那連說話都不能兩樣。便說：“三將軍，亮有重任拜托，將軍有此肝膽擔當否？”張飛想，方才老趙這幾句話講得多有氣派!現在我也要說幾句有氣派的話給軍師聽聽：接令者身負重托，受令後當忠於行事。張飛就是死了，也死而無怨！”諸葛亮一聽，也不錯，雖然簡略些，但很真誠。諸葛亮道“將令一支，保護主公。須要當心！”此時，諸葛亮想，四十萬百姓交給誰呢？還是交給他們原來的父母官、樊城縣令劉泌老將軍吧！因為他當了二十年樊城縣令，愛民如子，深受百姓擁戴，說話頗有威信。便說“劉老將軍聽令！”
劉泌從旁閃出：“老朽劉泌在！““將令一支，與令甥兒一起，保護四十萬子民，須要當心。”老將軍接令退下。不料長阪坡一戰，劉泌血戰而死。如此緊迫的戰事，張國良的評話在輕鬆幽默之中，展現了人物鮮明的個性。
《三國演義》詳細描寫了長阪之戰。時間是秋末冬初，涼風透骨。當時的形勢是劉備軍中和老百姓哭聲遍地，喊殺聲驚天動地。劉備拋下妻子兒女，引諸葛亮、張飛、趙雲向東撤退，曹軍擒住大批士卒，繳獲大批糧草輜重。《三國誌˙諸葛亮傳》記載：先主在樊聞之，率其眾南行，亮與徐庶並從，為曹公所追破，獲庶母。劉備一路向南逃去，當時徐庶母親也在軍中，因為年紀大，行動不便，不幸被曹軍俘獲。因為徐庶對母親至親至孝，所以長阪之戰後，被迫離開劉備，來到曹營。徐庶在魏國官至右中郎將、禦史中丞。
劉備且戰且走，奔至天明，方才下馬安歇。此時手下隨行人，隻有百餘騎；百姓、老小並糜竺、糜芳、簡雍、趙雲等一幹人，皆不知下落。劉備正淒惶之時，忽見糜芳麵帶數箭，踉蹌而來說道：“趙子龍反投曹操去了！”劉備最了解趙雲，一再說：子龍從我於患難之中，心如鐵石，非富貴所能動搖，絕不會投奔曹操。”又說，“豈不見你二兄誅顏良、文醜之事乎？子龍此去，必有事故。我料子龍必不舍棄我啊。”《資治通鑒》記載：或謂備：趙雲已北走。”備以手戟掮之曰：“子龍不棄我走也。”有人說趙雲向北逃走了，而劉備堅信趙雲絕不會背棄自己。趙雲受人之命忠人之事，因此獲得了劉備的絕對信任。