可是孫權深知雄踞北方的曹操雖然經赤壁之敗，但對江南仍是最大的威脅。他認為大敵當前，應當廣係英雄，讓劉備駐守荊州以拒曹操，才能確保江東穩定。孫權再問計於魯肅，魯肅一直是聯“劉”派，和周瑜的見解明顯不一致。《三國誌˙魯肅傳》注引《漢晉春秋》記載：將軍雖神武命世，然曹公威力實重，初臨荊州，恩信未洽，宜以借備，使撫安之。退操之敵，而自為樹黨，計之上也。”意思是（孫權）固然神武蓋世，但曹操的勢力太大了。東吳剛剛占有荊州，恩德信義尚未廣行於民眾。如果借重劉備安撫當地百姓，並抵禦曹軍，讓曹操多一個敵人，我們多一個朋友，此乃是上策。魯肅認識到，南郡之地雖然重要，但其地理位置處於北方的曹操與南方的劉備之間，若東吳保有南郡，則實際替劉備擋住了北方的曹操；一旦借給了劉備，則劉備與曹操就會直接對峙，給曹操多樹一個勁敵；而且，東吳剛剛通過戰爭取得南郡，恩信未立，民心不服，不如將南郡甩給劉備，自己作戰略收縮，以利長期對抗曹操。孫權聽後，心裏非常高興。可是周瑜在世，竭力反對，孫權盡管有魯肅支持，但是條件還不成熟。劉備、趙雲住了一陣子，見沒有下文，便辭別孫權，回到公安，借荊州一事也就不了了之。劉備回到公安得知這些內幕，歎息說，天下智謀之士，所見略同。時孔明諫孤莫行，其意亦慮此也。孤方危急，不得不往，此誠險途，殆不免周瑜之手!劉備也對自己的魯莽感到後悔。
東吳名將大多“風格很高”，剛剛建立功業就病逝了，把表現的機會讓給別人。孫策一世英雄，死於門客之手，周瑜赤壁之戰，戰功赫赫，死在進兵益州的路上，後呂蒙擒關羽，奪荊州，卻突然離世，死於攻取荊州之後。東吳失去的都是能開拓疆土的將領。公元210年年底，周瑜病逝之前，推薦魯肅代領其職。魯肅戰略眼光更加長遠，認為目前曹操軍隊屯駐襄樊、合肥，兵鋒直指江南，大敵依然是北方曹操。劉備雖是人傑，當今局促於荊南，不會對江東構成威脅。借江陵與劉備，使劉備充當抗曹的戰略前沿，拒曹兵於襄樊。魯肅征得孫權同意，將自公安以西的包括江陵至夷陵一線長江沿岸地區移交給了劉備。孫權這樣做都是特殊情況下的權宜之計。孫權為確保江東安全，他先從長沙分出漢昌郡，以魯肅為太守，屯陸口，這樣做的目的應該是為了控製長江沿岸地區；而後又以程普領江夏太守，保留江夏郡，作為東吳東部的屏障。孫權上表漢獻帝，奏請讓劉備以左將軍領荊州牧。可以說劉備借荊州是有心栽花花不發，無意插柳柳成陰。之後，劉備即以此為立足點，北抗曹操，西取益州，很快建立了蜀漢政權。
劉備暫時得到荊州部分土地，它使曹操不敢南向，孫權可以穩坐江東，劉備則無後顧之憂向巴蜀擴張，真可謂吳蜀各得其所。曹操聞聽這一消息，《三國誌˙魯肅傳》記載：“曹公聞權以土地業備，方作書，落筆於地”。孫劉聯盟抗曹，給曹操猛然一擊，恐怕曹操又想起赤壁失敗之痛。想當初，曹操、劉備煮酒論英雄時，劉備曾落箸於地，此時，曹操亦落筆於地，反映了他內心的恐懼和不安。
當時為圖西蜀孫瑜水軍已經從丹陽開到了長江中遊一帶。江陵一帶借給劉備後，孫瑜水軍卻無法通過，東吳無法單獨取蜀，所以孫權寫信給劉備，建議兩家共同出兵。劉備卻極力反對，《三國誌˙先主傳》注引《獻帝春秋》記載““汝欲取蜀，吾當披發人山，不失信於天下也”。劉備發大話拒絕了孫權的請求，軍事上積極做出調整，使關羽屯江陵，張飛屯秭歸，諸葛亮據南郡，劉備自駐孱陵。劉備占據江陵重地，派部隊封鎖了長江沿線，阻擋孫瑜軍隊通過。孫權明白劉備用意，隻好令孫瑜撤軍。在原本屬於自己的地盤上受製於人，這是孫權始料未及的。
綜合史料可知，“借荊州”的實際過程為：208年11月，周瑜率領的大軍於赤壁擊敗曹操，又逆江西進，占領沿江各重要城市（包括人川的門戶夷陵），包圍江陵，與曹仁展開激烈的爭奪戰。從208年12月開始，劉備趁江陵大戰，周瑜無暇南顧之機，率部南下搶占荊州四郡。209年12月，曹仁放棄江陵北撤，周瑜占領戰略要地江陵。孫權任命周瑜為代理南郡太守（治江陵），程普為代理江夏太守（治沙羨）。同月，劉琦死，劉備為荊州牧。周瑜將南郡的江南岸的地盤分給劉備，劉備在油江口建立公安城，作為郡治。孫權將妹妹嫁給劉備。210年年底，劉備冒著生命危險去見孫權，要督（借）荊州。周瑜則建議趁此機會扣留劉備，以絕後患。同月，正好周瑜病死，孫權命程普代理南郡太守，魯肅接管周瑜的部隊，負責整個荊州地區防務。親劉備的魯肅接任，乃勸孫權將荊州借給劉備，孫權同意。同月，程普從江陵退至江夏，魯肅退至陸口，將自公安以西的荊州長江沿岸的全部重要地區（包括江陵至夷陵一線）移交給了劉備。
半生東征西伐，趙雲縝密、沉穩、忠勇、自律的個性越來越突出，劉備、諸葛亮對趙雲讚賞有加。不論是軍事行動，還是外交大事，他們一定把趙雲帶在身邊。趙雲一身係荊州於安危，不管涉明礁，過暗灘，危險有多大，趙雲都能夠不辱使命，成為劉備最為信賴的臣屬。