第三十八章一開始就說：“上德不德，是以有德；下德不失德，是以無德。”什麼意思呢？意思很清楚：最高的道德，就是用不著道德（上德不德）。正因為用不著，反倒有（是以有德）。下等的道德，是生怕失去道德（下德不失德）。正因為怕失去，反倒沒有（是以無德）。也就是說，你越怕沒有，就越是沒有。你不怕沒有，反倒不會沒有。那麼，大家又為什麼生怕沒有呢？因為它已經沒有了。沒有了又怎麼辦？找回來。怎麼找？一靠仁，二靠義，三靠禮樂。顯然，仁義禮樂，都是道德墮落以後才冒出來的東西。這樣的東西，能是好東西嗎？不能。這就好比一個人，被毀了容。你再做手術，做得再漂亮，也無法恢複真容了。
所以，最好的仁義禮樂，也隻能算是“下德”，不是“上德”。上德與下德有什麼區別？上德的特點，是“無為而無以為”。下德的特點，是“為之而有以為”。什麼叫為？就是人為，也就是做。什麼叫以為？就是心裏想做，而且刻意去做。所以，上德，就是徹底的無為，不做，也不想做。下德呢？或者做，或者想做，或者既想又做，還刻意去做。因此，下德也分三個層次：仁、義、禮。仁、義、禮，也分上下等。上等的仁，是“為之而無以為”，即行動有為，思想無為。上等的義，是“為之而有以為”，即行動有為，思想也有為。上等的禮，則是“為之而莫之應，則攘臂而扔之”。什麼意思呢？應，就是回應、呼應、跟著做、照著辦。攘臂，就是卷袖子、伸胳膊。扔之，就是拉扯。所謂“為之而莫之應，則攘臂而扔之”，就是不但行動有為，思想也有為，並刻意為之；而且，如果別人不回應，不呼應，不跟著做，不照著辦，還要卷起袖子伸出胳膊生拉硬拽，強迫別人做。這還是“上禮”！如果是“下禮”，就不知糟糕到什麼程度了！
顯然，在老子這裏，德、仁、義、禮，是由高到低、從好到壞的四個層次。德最好，仁次之，義再次，禮最壞。老子說，禮，是“忠信之薄，而亂之首”，也就是忠信的淡化，禍亂的開端。社會一旦必須講禮，那就勢必天下大亂。禮樂製度，豈能不批判？
不過這樣一來，也就有了兩個問題。第一，禮，為什麼就這麼壞呢？第二，如此之壞的禮，又是怎麼冒出來的呢？
第一個問題，隻要列出表來，便一看就明白了：
上德 思想和行動都無為
下德 上仁 行動有為，思想無為
上義 行動有為，思想也有為
上禮 自己思想、行動都有為，還強迫別人有為
由此可見，在老子看來，無為才有德，有為必失德。越是有為，就越是失德。禮最有為，所以最失德，也最壞。
那麼，這個最壞的“禮”，又是怎麼回事？老子認為，是道德淪喪的結果。而且歸根結底，是最高道德淪喪的結果。最高道德是什麼？是徹底無為的“不德之德”，也就是“上德之德”。可惜，它後來沒有了。失去了德，就隻好講仁，這就叫“失德而後仁”。後來，仁也沒有了。失去了仁，就隻好講義，這就叫“失仁而後義”。再後來，義也沒有了。失去了義，就隻好講禮，這就叫“失義而後禮”。到了講“禮”的時候，就很糟糕，就不可收拾了。這可真是早知今日，何必當初！當初不丟掉“德”，多好！