大弟張士義和二弟張士德都到了另一個世界，而僅存的兄弟張士信貪汙無能，驕奢淫逸，一事無成。所以張士誠成了真正的孤家寡人。
本來，張士誠占著最富庶的江南之地，經濟實力也最為強大，在與朱元璋和陳友諒的角逐中，很有可能脫穎而出，成為最終的勝利者。但隻靠腰包鼓，是成不了大氣候的，還需要敏感的政治頭腦，而張士誠恰恰就缺乏這一點。
至正二十三年（公元1363年），朱元璋率二十萬大軍擺開架勢，與陳友諒決戰鄱陽湖。此時，張士誠最正確的做法就是去襲擊朱元璋的應天，不管能不能得手，隻要做出這個舉動，朱元璋就會心有餘悸，不能全力和陳友諒決戰。隻要陳友諒還有一口氣在，在義軍中就還是保持三足鼎立的局麵。但張士誠卻不這麼認為，他覺得二虎相鬥不是必有一傷，就是兩敗俱傷，到時候他可以坐收漁翁之利。
結果，他把這場貌似和他毫無關係的戰事放在一邊，反倒饒有興趣地和元朝廷又討價還價起來，原來他一直耿耿於懷於丟掉大周之王的頭銜而隻當一個太尉。這年九月，他要挾元朝廷封他為王，但元朝廷根本不搭理他。於是，張士誠便又改國號為吳，自稱吳王，並宣布停止給大都運糧。
在鄱陽湖水戰中，從八月二十九日開始，至十月三日結束，進行了三十六天。朱元璋的大軍扼守湖口，斷絕陳友諒退路，充分發揮小船靈活的長處，火攻漢軍，陳友諒最終被打敗並中箭身亡。朱元璋的大軍獲得了大勝。
至正二十四年（1364年），37歲的朱元璋親領大軍西征武昌，陳友諒之子陳理投降。朱元璋自立為吳王，並置百官，初步搭成了大明朝廷的骨架，從此結束了戎馬生涯。
俗話說，一山不容二虎，江南怎能容得下兩個吳王，一場爭鬥是便在所難免。
此刻，張士誠才感覺到了危機在一步一步向自己逼近，所以他開始在江北、淮東排兵布陣，準備和這個多年的老對手角逐一番。
雖然前線已經劍拔弩張，戰爭一觸即發，但在吳之腹地的蘇州依然是一派歌舞升平的景象，絲毫沒有戰前的那種緊張氣氛。
其實，對於老百姓而言，誰坐天下不是很重要，隻要你能讓老百姓吃上飯穿上衣就行了。但大多數統治者卻忘記了“水能載舟亦能覆舟”的道理，就說這元朝，騎在馬背上打天下是一把好手，但真正得天下後，卻沒有把百姓的吃穿問題放在第一位，所以才出現了岌岌可危的局麵。
爭奪蘇州的戰爭是在所難免的，就看什麼時候爆發吧。經過多次戰火洗禮的百姓也習慣了這種場麵，大不了就是今天掛姓張的旗幟，明天掛姓朱的旗幟。所以他們都在靜靜地等待著，其實他們在拿刀劍的官兵麵前也隻能等待，因為他們是弱者，而弱者一般都沒有說話的權力。
大弟張士義和二弟張士德都到了另一個世界，而僅存的兄弟張士信貪汙無能，驕奢淫逸，一事無成。所以張士誠成了真正的孤家寡人。
本來，張士誠占著最富庶的江南之地，經濟實力也最為強大，在與朱元璋和陳友諒的角逐中，很有可能脫穎而出，成為最終的勝利者。但隻靠腰包鼓，是成不了大氣候的，還需要敏感的政治頭腦，而張士誠恰恰就缺乏這一點。
至正二十三年（公元1363年），朱元璋率二十萬大軍擺開架勢，與陳友諒決戰鄱陽湖。此時，張士誠最正確的做法就是去襲擊朱元璋的應天，不管能不能得手，隻要做出這個舉動，朱元璋就會心有餘悸，不能全力和陳友諒決戰。隻要陳友諒還有一口氣在，在義軍中就還是保持三足鼎立的局麵。但張士誠卻不這麼認為，他覺得二虎相鬥不是必有一傷，就是兩敗俱傷，到時候他可以坐收漁翁之利。