劉邦自知不敵項羽，料想成皋勢難堅守，這時探聽到左丞相韓信在趙地兵精糧足，此刻正駐軍修武，剛剛擊潰了來犯趙地的一部楚軍。
於是，劉邦命諸將據守成皋，趁著楚軍尚未合圍，喬裝改扮，獨自與夏侯嬰悄悄地逃離成皋，向北渡過黃河，直奔修武去了。
這日下午，劉邦與夏侯嬰趕到了小修武驛舍，得知此地距離韓信、張耳所部漢軍屯駐的修武大營，已不過三四十裏的路程了，夏侯嬰喜道：“大王快些趕路，今天就可以見到左丞相了。”
劉邦默然不語，麵色陰鬱，似乎滿懷心事，端坐馬上，望著修武方向怔怔地出神。
夏侯嬰不解，上前輕聲道：“大王莫非還有什麼顧慮？”
劉邦不答，說道：“現在不能去修武，咱們暫且尋個客棧歇息。”說罷，轉身就走，見他如此，夏侯嬰簡直有點莫名其妙了，當下也不敢多問，隨他前去，二人找了一家客棧就住了下來。
在客棧裏，夏侯嬰忍不住問道：“小修武與我軍大營近在咫尺，大王怎地忽然改變主意，又不去修武投左丞相了呢？”
劉邦匆忙過去掩住房門，這才壓低聲音道：“滕公你這人太過忠厚了，如今的韓信官拜左丞相，手握重兵，雄踞一方，已經不是兩年之前你赦他死罪的階下囚犯了。”
夏侯嬰不以為然，說道：“大王忒也小心了！我瞧韓信絕不是忘恩負義之輩，況且大王以王者之尊來投，那是主人回家一般，他怎敢造次？況且韓信帳下諸將之中，張蒼、王陵等人追隨大王多年，焉能袖手？”
劉邦歎了口氣，黯然道：“人心隔肚皮，做事兩難知！如今，寡人與你身單力薄，弱不禁風，無異於落難逃亡之人，況且兵符、印信都在韓信手中，難料韓信、張耳不起異心啊！他一旦反目，你我孤掌難鳴，隻有任人宰割的份了。”
夏侯嬰頓時醒悟，驚的出了一身冷汗，感歎道：“還是大王機警，古語說：小心行的萬年船！大有道理。”略一沉吟，又道：“可是，大王這次前來，總要去見韓信呀。”
劉邦道：“你且歇息去吧，明日雞叫三遍，天一放亮就早早起床，寡人自有主張。”於是，夏侯嬰自去房中歇了。
第二天天剛蒙蒙亮，劉邦便已起身，喚了夏侯嬰，二人縱馬揚鞭，直奔修武韓信駐軍的大營去了。
清晨時分，劉邦與夏侯嬰來到了韓信駐軍的大營門前，讓夏侯嬰上前傳話，隻說漢王使者有緊急軍務要見左丞相韓信。
漢軍營寨哨卒慌忙稟報給了值夜巡查的將軍王陵。王陵聞報，當即引了數十名部屬出寨迎接漢王使者，待得相見，猛地大吃一驚，卻見營門外的兩人，哪裏是什麼漢王使者了？正是漢王劉邦和滕公夏侯嬰到了。
王陵匆忙上前參拜漢王劉邦，劉邦雙手扶他起身，溫言詢問軍中情況，語調親切無比，王陵非常感動，一一說知。
劉邦又問王陵道：“左丞相與趙王何在？”王陵道：“左丞相現在中軍大帳歇息，趙王便在左翼軍帳就寢，隻怕二人此刻仍在熟睡，待我前去稟報，讓韓丞相與趙王親來迎接大王。”
劉邦大急，連連搖手道：“不必，不必！”王陵見他如此惶急，頓時一愕，頗為不解地道：“大王駕臨軍寨，這禮儀總是要有的啊！”劉邦一怔，隨即嗬嗬笑道：“將軍不必拘禮了，寡人前來，也就是回到了自己家中啊！再說，韓丞相與趙王連日征戰拒敵，頗多勞頓，不要通報，你這就快引寡人去中軍大帳好了。”
於是，王陵等人引領劉邦、夏侯嬰直奔韓信的中軍大帳，侍衛軍官望見是王陵引領了兩人過來，而且執禮甚恭，當下不敢怠慢，便要一齊上前參見。
王陵道：“漢王駕臨軍寨！要見丞相，快快接駕！”於是，一眾侍衛一齊拜倒恭迎。
劉邦此時已顧不得禮儀排場了，搶上前去，闖進大帳，直奔韓信的寢室，看他正在熟睡，當下躡手躡腳地上前，去了兵符、印信，一聲不響地迅速轉身退了出去。
劉邦懷抱了兵符、印信，頓時意氣風發，鎮定自若了起來，上前就在中軍大帳中穩穩坐定，命王陵即可擂鼓聚將，要會見諸將。
王陵不敢怠慢，當即擂動戰鼓，聚集眾將。
韓信正在熟睡，猛然間被鼓聲驚醒，當即穿了衣服出來，走入大帳，喝道：“何人清晨擊鼓聚將？……”話未說完，卻見漢王劉邦端坐在中軍大帳之上，手握兵符、印信，正在發號施令，頓時大驚失色，慌忙上前拜見，伏地磕頭道：“韓信不知大王屈駕光臨，未能迎候，實在是罪該萬死。”
劉邦大笑道：“韓丞相平定趙、燕，功勳卓著，如今又連日抵禦楚軍進襲，征戰勞累，多睡一會兒也是無妨！”
隨即劉邦部署諸將，命張耳引領所部兵馬鎮守趙地，駐屯襄國；拜韓信為相國（按：丞相之望重功高者尊稱為相國），引領一部軍隊，再收聚趙地兵馬，向東攻擊齊國，繼續實施北線戰場迂回合圍楚國的大戰略；大部兵馬全歸漢王劉邦親自指揮，渡黃河南下，迅速增援成皋漢軍，抵禦楚軍的攻勢。
這時，楚軍已經攻下了成皋，乘勝向西進攻，直取關中，情形異常危急。但劉邦此時得到韓信的大軍後，聲勢又大振了起來，當即派遣王陵、張蒼、盧綰、夏侯嬰等人引領漢軍先頭部隊進駐鞏縣，阻擋住了楚軍的前進，把戰線穩定在了鞏縣一帶。
劉賈、周成等漢軍將領自成皋敗退下來，漸漸地收聚散兵，又來投奔劉邦了。
八月，劉邦親自統領大軍鄰近黃河，駐紮在小修武，準備和楚軍展開決戰。
這時，郎中鄭忠勸阻劉邦出兵，要劉邦所部漢軍高築營壘，深挖溝塹，不要和項王交戰，暫避楚軍的鋒銳，另派部將深入楚軍腹地，與彭越所部相配合，大肆襲擾楚軍的糧草供應。
劉邦聽從了鄭忠的計謀，派將軍劉賈、盧綰率領二萬士卒，騎兵數百人，渡過白馬津，進入楚地，與彭越相呼應，把楚軍積聚的糧草燒掉，並切斷其糧道，威脅楚軍的後勤供應。項羽震怒，發兵攻擊劉賈、盧綰，劉賈、盧綰卻堅固壁壘，不和楚兵接戰。
有了劉賈、盧綰所部漢軍的相助，彭越如虎添翼，揮軍猛攻梁地，打下了睢陽、外黃等十七座城池，進一步威脅楚軍的側翼。
九月，項羽對大司馬曹咎道：“寡人要去攻滅彭越，解決後顧之憂，請你率部小心守住成皋。你隻管堅守就行，就是劉邦親自前來挑戰，你也不要出戰，隻要阻止漢軍，不讓他東進就可以了。寡人十五天之內一定能夠平定梁地，那時就會迅速回兵跟將軍會合到一起了。”曹咎笑道：“大王多慮了，慢說十五日，便是一個月我也堅守得住！”於是，項羽領兵向東出發，攻擊彭越所部，迅速拿下了陳留、外黃、睢陽等城池。
再說韓信受命，以漢相國的身份聚集趙地的兵馬，不久就得到了數萬之眾；韓信深知齊國地廣兵多，又與楚軍連年大戰，可謂久曆戰陣，兵精能戰，遂又申奏漢王請求加封曹參為左丞相，讓他率部隨韓信一起攻擊齊國。
當初，韓信攻滅魏、代，兵出太行山，在井陘口之戰擊破趙軍之際，曹參奉命率軍留下來圍趙將戚公於鄔城中。後來，戚公不支出走，被曹參追上斬殺。於是，鄔城平定之後，曹參率部南還增援劉邦去了。這時，劉邦接到韓信的奏報，念及曹參戰功卓著，又得韓信力薦，當即批準，拜曹參為左丞相，率所部兵馬北上追隨韓信，又令灌嬰率所部騎兵軍團，也劃歸韓信統轄，以加強韓信伐齊大軍的力量。
於是，韓信集結趙地兵馬及曹參、灌嬰所部大軍，揮師東進，攻擊齊國。
齊王聽到消息，大驚失色，慌忙派遣大將華無傷、田解率領重兵屯駐在齊國西部邊界的曆下城，以抵擋韓信。
這時，酈食其對劉邦道：“去年，大王命韓相國揮師北上，所向披靡，捷報頻傳；現在，黃河之北的魏、燕、代、趙四國之地都已平定，隻有齊國尚未攻下。齊國的那些田氏宗族，如田廣、田間等勢力強大，而且背靠大海、泰山，麵向清濟、濁河，南鄰楚國，齊地那裏的人生性善變多詐；想當年，以項羽之威猛，數十萬楚軍兵力之強，破滅田榮仍是曆經數年。但田榮一死，田橫又起，項羽苦戰經年，也無力擊破。如今，大王派遣韓相國帶領數萬人馬前去攻打，雖然韓相國所向無敵，但平定齊國戰端一開，必有傷亡，而且也不知道哪年何月才能徹底取勝。《孫子兵法》上說：‘通常的戰爭指導法則是：使敵人舉國降服為上策，而擊破敵國就略遜一籌；使敵人全部兵力完整地降服是上策，而擊潰敵軍就略遜一籌……因此，百戰百勝，並不是最高明的；不戰而屈人之兵，才算是最高明的！’兵法上還說：‘善於用兵的人，使敵人屈服而不是靠硬打，攻占敵人的城池而不是靠強攻，毀滅敵人的國家而不是靠久戰。一定要用全勝的戰略爭勝天下，這樣，自己的軍隊不至於疲憊受挫，而勝利卻能夠圓滿地贏得，這就是以謀略勝敵的原則。’因此，臣請求奉大王之命，但憑三寸不爛之舌，前往遊說齊王，不費一兵一卒，管叫齊國投降，安心做漢國東邊的藩屬。”
劉邦深信酈食其的辯才，頓時大喜，說道：“好！寡人就命你出使齊國，務要成功。”
於是，酈食其來到齊國，對齊王田廣說道：“大王知道天下民心的歸向嗎？”
齊王田廣一怔，道：“寡人不知道。那麼以先生看來，天下的民心將要歸向誰呢？”
酈食其毫不猶豫地道：“歸向漢啊。”
齊王田廣道：“先生何以這麼說呢？”
酈食其道：“當年，漢王率先破關滅秦，進入鹹陽；項王不守義帝當年對諸侯的誓約，隻讓他到漢中之地做漢王。項王先遷徙義帝到邊遠荒僻的郴縣，後來更喪心病狂地暗殺了義帝，大失天下的民心。漢王得知義帝蒙難之後，親自為義帝發喪，並首倡義舉，發動自己所部蜀、漢的軍隊，攻打三秦，率領諸侯聯軍，出關中攻擊項王，為義帝報仇雪恨。同時收聚天下的士卒，扶立各諸侯的後人；漢王還推行仁義治國的策略，不尚暴力殺伐，招降納叛，懷柔撫遠，如果有人舉城投降，漢王就封那員降將為侯；漢王輕財重義，得到別人的饋贈，就公平地分給身邊的將士，與部屬共享富貴，因此，天下的英雄豪傑，士人賢才都非常高興地圍繞在他的周圍，舍生忘死地為他效勞，努力建功立業。”
齊王田廣聽了，感歎道：“不說不知道，聽了先生的一番高論，寡人今天才知道，漢王果然不凡啊！”
酈食其讚道：“大王明白這個道理，那是睿智啊！”又道：“與我家大王相比，項王就差得遠了！他殘暴嗜殺，有背叛盟約的惡名，還有冒天下之大不韙殺害義帝的負義行為。項王刻薄寡恩，對於他人的功勞記不得，但對於別人的罪過卻永遠也忘不掉；將士披肝瀝膽，苦戰沙場，戰勝了卻得不到賞賜，攻下了城池得不到封爵；他還任人唯親，不是項氏家族的將士就得不到信任。所有這些不義之舉，使得天下都背叛他，有才能的人都埋怨他，沒有人願意為他所用。所以，統一天下的大業隻能歸落到漢王的身上，這是普通百姓們坐著就可以推算得知的事情啊！”
齊王田廣聽了，更覺有理，微笑著點頭讚許酈食其說得對。
酈食其又道：“漢王從蜀漢出兵，明修棧道，暗度陳倉，一舉平定三秦，攻滅了故秦悍將雍王章邯；遣左丞相韓信揮師北上，渡過黃河，平定魏國、代國；又向東穿越太行山，兵出井陘口，背水列陣，以三萬兵破趙二十萬大軍，斬殺成安君陳餘，擒趙王歇；兵臨燕地，迫降了燕國。所有這些赫赫戰績都不是人的力量可以做到的，這是上天賜給漢王的福運啊！現在，漢王已經派遣大軍占據了敖倉的糧穀，據守成皋的險要之地，扼製了白馬的津渡，斷絕了太行山往東的通道，掌握了蜚狐的入口。由此看來，漢王攻取天下已經是大勢所趨了，天下人如有不臣服漢王的，一定會先滅亡。所以，大王應當搶先臣服於漢王，齊國就可以保住不被滅亡了；不然的話，齊國的滅亡很快就要到來了。”
齊王田廣聽了，感覺到漢軍壓境，自己難敵韓信，齊國大禍就要臨頭了，於是，便聽從了酈食其的勸告，慌忙派出使者與漢王講和，也因此而荒廢了曆下城的戰備防守，每天和酈食其縱酒玩樂。
卻說韓信揮軍向東，前往攻取齊國，還沒有到達平原津，就聽說漢王派遣酈食其遊說齊王田廣成功，齊國已經遣使對漢王臣服了，便想要停止進兵。
這時，齊地的辯士蒯徹前來軍中求見，韓信聽說蒯徹來了，驚喜不已，說道：“這是我的老朋友啊！此人辯才，當世無雙！當年南鄭一別，多曾想念，不意在此相逢。”當即率領諸將親自出帳迎接，非常熱情地把他接到了大帳之中。
寒暄已畢，韓信拉著蒯徹的手一一引見諸將，瞻仰軍威，又大擺宴席，待為上賓。
蒯徹感動不已，當晚獨自來見韓信，說道：“將軍如今貴為漢相國，位尊權重，兼且功績彪炳，名動天下，而不忘昔日一麵之緣，盛情款待，以為上賓，蒯徹不過一介草民，荷蒙垂愛，愧無以報，深感慚愧啊！”