韓信笑道：“你我雖隻一麵之緣，但南鄭茶樓長談，縱論天下，甚是投緣；那時韓信寂寂無名，落魄失意，與你一見如故，引為知音！古人說得好：‘千金易得，知己難求！’如今韓信略有得誌，怎敢就此忘了故交？”
蒯徹道：“將軍你奉命率軍攻擊齊國，而漢王卻乘機派出酈食其遊說齊王，那不過是仰仗將軍你的大軍壓境，威迫齊國，他酈食其狐假虎威，這才拿下齊國的。下齊的功勞其實根本就應當是將軍你的！如此，豈不是讓人家白白地拿走了功勞呢？”
韓信聽了他這一番話，心中若有所思，臉上仍是不動聲色，默然不語。
蒯徹又道：“漢王如今並沒有命令阻止你進兵，你怎麼就不繼續前行了呢？況且，那個酈食其，不過是一個書生罷了，到處賣弄，僅僅憑借那三寸不爛之舌，就取下了齊國七十餘座城市；將軍卻以數萬兵馬，經過一年多的征伐，才攻下了趙國五十餘座城市。做了幾年的大將軍，如今，反而比不上一個小小的書生的功勞嗎？”
韓信微微一驚，道：“先生是讓我繼續進兵，攻占齊國？”
蒯徹點頭道：“對！我在此地多年，熟知內情。齊地之人狡詐多變，若非武力平定，實難統禦。況且，現在將軍破齊也是執行當初漢王的命令啊！”
於是，韓信接受了蒯徹的勸告，決意揮師渡過黃河，直取齊國的曆下城。
公元前203年冬，十月，漢相國韓信統率趙地大軍，乘夜間悄悄渡過黃河，迅速進逼齊國曆下城，拉開了破齊之戰的帷幕。
齊國車騎將軍華無傷聞報大驚，慌忙與副將田解聚眾將商議，華無傷道：“我聽說大王已經遣使與漢王講和了，怎麼韓信如今卻突然揮軍來犯呢？”
田解憤然道：“劉邦本是無賴小兒，反複狡詐，最不可信，大王本不應當聽信他的鬼話。兩國相交，靠的是武力說話！韓信既然來犯，那肯定是奉了劉邦的命令！那就是說：和平無望，齊、漢根本無法講和了。不過，這也沒什麼大不了的，自古兵來將擋，水來土掩！以楚霸王項羽之勇，兵力之強，這許多年來，也不曾滅了我齊國。何況我等如今集結了雄兵數萬，憑什麼怕他韓信？”
禆將軍田中道：“韓信其人十分厲害，謀略過人，詭計多端，自領兵以來，百戰百勝，威震天下，有當世戰神之譽，我軍恐怕難以抵擋。不如堅守壁壘，遣使速報大王知道，再行定奪。”
華無傷點頭道：“我也素知韓信的威名，田中將軍說得有道理。”
田解不以為然，冷笑道：“休長他人誌氣，滅自己威風！那個韓信再厲害他也是人啊，難道還真成了神仙了？嘿嘿，什麼戰神？他僥幸打幾個勝仗就把你們嚇怕了啊？我卻不怕他！大王命我等集結重兵駐屯曆下城，現如今怎地畏敵如虎？辜負大王重托，惹人恥笑。我雖不才，願引一支人馬出曆下城，向西迎擊韓信，誓死一戰，挫他銳氣。”
華無傷素知此人驕橫，自以為是，如今見他執意要戰，又因他是齊王本家，一向盛氣淩人，不服管製，自己雖是主帥，卻也不便與他鬧翻，拗他不過，就道：“我分一萬五千兵馬給你出戰，我自領大軍據守曆下城，若你取勝，我便揮軍殺出一同進擊；若不利時，我引兵救援，這樣可保萬全。”
田解哈哈大笑道：“明日出擊，哪有不勝的道理？韓信遠來，士卒疲憊，我軍以逸待勞，正好迎擊。將軍隻管等我的捷報吧。”
於是，華無傷立即遣使飛報齊王田廣知道，並整飭戰備，嚴陣以待，準備迎擊韓信。
卻說韓信親率大軍一路望齊國曆下城進發，行進到距離曆下城二十餘裏之時，哨馬報說：前麵齊將田解一支齊軍約有一萬五六千人，迎麵殺來。
灌嬰上前對韓信道：“我願引本部人馬為前部，一舉擊破田解，為相國開路。”
韓信笑道：“將軍勿急，田解來得正好，我已有破敵之策！”當即傳令大軍屯駐不前，喚左丞相曹參及大將孔熙、陳賀過來，說道：“曆下城的齊軍主將是華無傷，田解是副將。我素知田解其人，他自恃乃是齊王田廣的近親，一貫驕橫跋扈，目中無人，斷然不肯服從華無傷的統領，而且此人有勇無謀，喜歡貪功冒進，正是自取滅亡。曆下城共有五萬齊軍，田解引一萬五千餘人馬來迎，則華無傷必然留下了三萬五千餘眾據守曆下城。曆下城乃是齊國西麵的門戶，扼守黃河，城池堅固，倒也不易攻取。如今，田解來迎，正好將計就計，誘敵深入，全殲齊軍。因此，孔熙將軍引本部七千人正麵迎擊田解，主動向前攻擊，遭遇田解大軍後，稍事激鬥便即詐敗，且戰且退，吸引田解的兵力進入我軍包圍；灌嬰將軍引本部騎兵軍團迂回到田解後麵，迅速切斷田解與曆下城齊軍的聯係，而後分為兩部，一部由李必、駱甲率領猛攻向西入圍的田解，另一部由灌嬰親自統領布防，迎擊華無傷的援兵；曹參丞相所部為左翼，陳賀將軍為右翼，迅速埋伏，隻等田解進入伏擊圈後，迅猛攻擊，一戰殲敵，迅速解決戰鬥。田解雖是副將，卻是齊王近親，華無傷不敢讓他有失，見到田解遭遇包圍，一定引領大軍誓死來救，齊軍勢大，必然阻擋不住，那時，灌嬰將軍截殺一陣之後，可以放他大軍進入包圍與田解會合，我自統大軍斷其歸路，諸將迅速發動攻擊，包圍殲滅他。如此，曆下城就可以一戰而定了。”
韓信部署已定，曹參、灌嬰、孔熙、陳賀、李必、駱甲等諸將齊聲凜遵將令道：“諾！”迅速分頭引軍行動去了。
再說田解引領了一萬五千名齊軍將士，浩浩蕩蕩，出了曆下城二十裏，向西迎擊韓信所部的漢軍，迎麵正遇孔熙所部的七千漢軍。田解望見孔熙所部漢軍兵少勢弱，當即揮軍攻擊，兩軍遭遇，展開激戰，廝殺了一會兒，孔熙詐敗，引軍向西敗退，且戰且走。田解初戰獲勝，雄心大起，揮軍一路追擊了過去。
不料想，追不多遠，孔熙率軍突然返身再戰，於是，兩軍又展開了一場激烈搏殺。
這時，突然間，四下裏殺聲四起，北有曹參，南有陳賀，兩路漢軍迅速殺到，三支人馬圍住田解廝殺了起來。
田解大驚道：“誤中韓信匹夫奸計了！”引軍迅速向東撤退，不想東麵也是塵頭大起，李必、駱甲率領漢軍騎兵衝突而來，勢不可當。田解所部一萬餘名齊軍迅速陷入了漢軍的重圍，雖然拚死力戰，仍是無法脫困。
華無傷在城頭望見田解被漢軍包圍，岌岌可危，念及田解乃是齊王近親，不敢不救，然見漢軍勢大，當即率領所部三萬餘兵馬，開城殺出，去救田解。
灌嬰率領所部騎兵專等華無傷過來，當即上前截殺一陣，怎奈華無傷所部齊軍勢大，又是救田解心切，華無傷遂奮勇向前，一陣猛攻，突破了灌嬰所部防線，向西衝突漢軍的重圍。
這時，韓信望見華無傷大軍傾巢出動，當即揮軍上前，切斷了齊軍的退路，並對華無傷所部齊軍形成了合圍態勢。
華無傷引軍奮力衝突，好不容易突破漢軍重重包圍，待得攻到近前之時，田解已然陣亡，所部齊軍大部被殲，餘部投降，已經瓦解了。
華無傷追悔莫及，慌忙引軍敗退，但此時已然晚了，自己所部大軍也陷入了韓信大軍的重重包圍了。
韓信率領曹參、灌嬰、孔熙、陳賀、李必、駱甲等各路漢軍蜂擁而至，頓時將華無傷圍在了核心。
華無傷揮軍死戰，左衝右突，死傷累累，始終無法突破重圍，特別是韓信指揮灌嬰、李必、駱甲所部的漢軍騎兵，把華無傷的齊軍往來衝突幾遭，就衝了個七零八落，分割包圍，逐個殲滅。齊軍將士看到大勢已去，紛紛投降了漢軍。戰到後來，華無傷也被灌嬰所部的將領生擒活捉了去。
於是，齊軍大敗，韓信所部的漢軍獲得了全勝。
韓信大破華無傷和田解所部齊軍，曆下城已經等於是一座空城了，守軍自料無力抵抗，便開城投降了韓信。
接著，韓信揮師繼續向東攻擊，直取齊國都城臨淄。
再說齊王田廣突然接到曆下城齊軍主將華無傷的急報，說是韓信率領大軍攻擊曆下城，請求速發援軍抵擋韓信。
田廣這時正與酈食其飲酒作樂，頓時大驚，質問酈食其道：“寡人聽了先生之言，已經明確答複降順漢王，而且遣使拜會漢王，齊漢已是一家人了，怎麼韓信又親率大軍攻擊寡人的曆下城呢？先生是在欺騙寡人，好讓韓信出其不意，攻我無備吧！你這花言巧語的賊子十分可恨！”隨即，喝令侍衛武士將酈食其綁了。
這時，齊國相國田橫匆匆忙忙地闖了進來，惶急萬分地道：“大王，大事不好！我剛剛接到緊急軍報，韓信大軍突然來攻，已然大破曆下城駐軍，華無傷將軍被擒，田解將軍陣亡了。”田橫說著話，猛地發現酈食其被綁，又上前指著酈食其的鼻子，咬牙切齒地道：“都是你這腐儒惑亂我主，致令曆下城無備，這才為韓信所乘！你這腐儒與禍國妖孽有何區別？罪不容誅！”
酈食其聽田橫如此說，也是大驚失色，大呼冤枉。
田橫憤憤地道：“你還冤枉？華無傷、田解五萬精銳全軍覆沒，都是你這奸賊所害！你還冤枉什麼？”又轉身道：“大王休聽他胡言亂語，速將他烹了喂狗，以祭田解將軍的在天之靈。”
田廣也指著酈食其罵道：“枉寡人將你待為上賓，卻原來與那韓信裏應外合，破我大軍，殺我大將！寡人若不烹煮了你，天理難容！”當即喝令武士將他押下烹煮。
酈食其大呼冤枉，見齊王田廣、相國田橫置之不理，決意置自己於死地，心中大是驚懼，暗罵韓信害了自己，口裏大聲道：“酈食其一介儒生，死不足惜！大王烹煮我酈食其，根本於事無補，恰恰相反，隻能為你等帶來滅頂之災罷了！我有一句良言奉勸大王，不知肯聽否？”
田廣聽他如此說，不禁猶豫了起來，心想：“烹了酈食其隻能泄憤而已，終究難敵韓信大軍。”於是就道：“你說。”
酈食其道：“當初，漢王派遣韓信整軍伐齊，是我力勸漢王不可用兵，請命出使臨淄，勸降大王，所幸大王順應天意，聽了酈生所言，約定歸降漢王。而韓信已早於酈食其受命伐齊，乃是兩路並行之計，且韓信遠在燕趙之地，當是未接漢王停止用兵的詔旨。韓信大軍所向無敵，不日就能攻來臨淄，我願即刻前往曆下城，說明漢王意旨，讓他罷兵。韓信若知大王烹殺酈食其，豈能容你？那時玉石俱焚，宗廟無存，尚請大王三思！”
田廣聽了，不禁遲疑起來，心中暗道：“酈食其所言甚是，烹煮了此人於事無補。若命他勸阻韓信大軍，到也不失為救急之策。”
田橫見齊王田廣猶豫起來，怒氣勃發，大急道：“大王還要再上這個妖孽的當嗎？劉邦賊子，最是潑皮無賴，花言巧語的詭計害人多了！當年，劉邦揮軍入關破秦，在武關受阻，於是厚賂守將，假意約降，這才趁其不備，攻滅守軍，拿下了武關，得以先入定關中。因此，劉邦最不可信！大王休要再上他的當了。為今之計，先烹煮了酈食其為田解將軍報仇，而後退守高密，求助於項王，再破韓信。”
田廣想想也是，遂喝令將酈食其押下去烹煮，酈食其一邊走，一邊大罵田橫道：“田橫匹夫，鼠目寸光，惑亂大王，罪當車裂，縱使韓信不誅你，我弟酈商也勢必將你碎屍萬斷！”
田橫大怒，喝令武士道：“速去烹煮了這個妖人！”
於是，眾武士不敢怠慢，連忙押了酈食其下殿烹煮去了。
隨即，田廣自料難敵韓信大軍，遂把部屬分成幾路；自己率部逃往高密，並遣使求救於項羽；田橫逃到博陽；丞相田光逃往城陽；大將軍田既收聚兵馬，駐屯在膠東。
於是，韓信大軍到處，迅速平定了臨淄。
卻說楚國大司馬曹咎守住成皋，漢王劉邦多次率部挑戰，曹咎恪守項羽臨走之時的囑咐，據守城池，並不出兵應戰。
劉邦就唆使一幫士卒每天輪番到城下咒罵，肆意侮辱曹咎的十八代祖宗，一連數天，激得曹咎大怒，忍無可忍，就率部橫渡泛水，前去攻擊漢軍。
劉邦率部等到曹咎士卒剛剛渡過泛水的一半時，趁機發動攻擊，於是大敗楚軍，掠得楚軍搜刮來的所有金玉財貨。曹咎和司馬欣都在泛水上兵敗自殺。
劉邦率軍渡過黃河，再次攻占了成皋，駐軍在廣武，取用敖倉的糧穀作為軍糧，順利解決了漢軍的糧草供給問題。
項羽率領楚軍精銳部隊迅速攻下了梁地十幾座城池，這時，突然聽說成皋被漢軍攻破，就帶兵回來，攻擊漢軍。
這時，劉邦所部漢軍正在滎陽東麵圍攻楚將鍾離昧，聽說項羽大軍到了，料難抵擋，就全部撤退到險要的地區據守，深溝壁壘，閉門不戰。項羽求戰不能，隻好在廣武和漢軍相持。