重新確定自己的領地後，夏洛特帶著羅伊在森林裏散步，遠遠就聽到一陣奇怪的叫聲，母子兩個走到老紅鬆樹下，才發現是昨天那隻花栗鼠亞瑟，還有紅狐狸本森。
亞瑟看到熊母子來了，便像獅子一樣張開大嘴發出“嗷嗷”的嚎叫，隻是那聲音不但不嚇人，還非常滑稽，逗得狐狸本森在一旁哈哈大笑。
“真是個天大的笑話，我可從來沒有見過這樣的獅子啊！”狐狸本森笑得上氣不接下氣。
亞瑟怒火中燒，居然連小小的狐狸都不怕他，“好吧，讓你領略一下獅子的厲害！”他叫囂著竟然一下跳到了狐狸頭上，可是被狐狸本森一甩頭，他便滾在了地上，還粘了一身的鬆針，看起來不像頭獅子，倒像隻刺蝟。
“哈哈哈”狐狸本森對著瞎胡鬧的亞瑟笑著說：“第一回合我贏了，刺蝟！”
刺蝟！亞瑟氣憤得渾身的毛都豎起來，從身上抓下一根又長又鋒利的鬆針握在手裏，就像武士的擊劍。亞瑟抓著他的劍用盡渾身力量朝狐狸刺去，但是狐狸本森根本沒把花栗鼠放在眼裏，悠閑的坐了下來，伸出前爪輕輕一揮，可憐的亞瑟就翻著跟頭滾了出去。
這次，本森失去了好耐性了，衝上去一口咬住了亞瑟。
“哎呀！”花栗鼠亞瑟大叫一聲，眼看就要斃命。
夏洛特本來不想管一隻狐狸和一隻花栗鼠的閑事，但也不想讓一隻狐狸在自己的領地上撒野。至少，應該讓狐狸本森知道，他不能隨便到黑熊的地盤上尋找食物。
“本森，把花栗鼠放下來！”夏洛特擋在狐狸麵前，狐狸當然不想招惹黑熊，但讓他放棄到口的食物，那也是件痛苦的事情。他想了想，笑著說：“夏洛特，你要我放了花栗鼠，我根本就沒有看到啊！我抓的明明是隻獅子嘛！”
狐狸的確很聰明，可笨蛋亞瑟為了維護作為獅子的榮譽，大叫道：“我是獅子亞瑟！我是獅子亞瑟！”這正中了狐狸的下懷，笑眯眯的對夏洛特說：“聽到了吧，他自己都說自己是獅子啦！”
夏洛特笑了，黑熊想做什麼本不必講道理的，但當著自己的孩子羅伊，她希望找到更完善的辦法。在自己的孩子眼裏塑造一個凶殘的角色，畢竟不是明智的舉措。所以便對羅伊說：“咱們走吧，獅子是用不著我們幫忙的！”
狐狸期盼的就是這個結局，亞瑟卻著急的大叫：“不要丟下我！不要丟下我！”他心裏非常明白，落在狐狸手中是什麼下場。
夏洛特扭過頭故意道：“我可不跟獅子搭腔呢！”
“我是花栗鼠亞瑟，我是花栗鼠亞瑟啊！”眼見狐狸要把自己帶走，亞瑟終於喊出了實話，夏洛特一笑，得到了滿意的答案，便轉過頭看向狐狸本森。可是狐狸假裝沒聽見，悶頭要跑，卻一頭撞在了夏洛特身上。
“愛管閑事的黑熊！”狐狸本森知道走不掉，索性把亞瑟吐在地上，突然躍起撲向夏洛特。
羅伊在旁邊嚇了一跳。
但是他不知道狐狸哪裏是黑熊的對手呢？夏洛特輕輕用前掌一拍，狐狸本森便飛了出去，一直撞在老紅鬆上，就像狂風中的一片葉子。
勝利的夏洛特瞧著在樹下奄奄一息的狐狸，道：“你最好離這裏遠一點！”
戰鬥結束，剛剛沉寂的森林裏突然聒噪起來，白喉鳥帶著一群夥伴嘰嘰喳喳的叫著：“狐狸讓黑熊打敗了！狐狸讓黑熊打敗了！”
重傷的狐狸惱恨的抱著腦袋灰溜溜跑了。白喉鳥們又轉而飛到亞瑟麵前，唱道：“多麼可笑的亞瑟啊！從今天開始知道自己是誰啦？不是獅子，原來是花栗鼠！哈哈哈哈！”
亞瑟傷心的站在那裏，其他的花栗鼠也跑出來用鬆塔打他，嘲笑他。真是太丟人了，不用到明天，森林裏所有動物都會知道這件事情，所有動物都會嘲笑他的。
他想，自己從此要背井離鄉四處流浪，隻有這樣才能逃過動物們的嘲笑，才能維護自己的尊嚴啊。再也沒有家啦……亞瑟想著傷心欲絕，忍不住流出眼淚。
羅伊雖然還搞不太明白，但亞瑟的憂傷情緒感染了善良的小熊，他走過去拍拍花栗鼠：“亞瑟，跟我們一起吧，我不會嘲笑你的。”
亞瑟知道熊要收留自己，汪著淚花的大眼睛就望向夏洛特。
仿佛看了一場鬧劇的夏洛特也無可奈何，收留一隻花栗鼠雖然看不到什麼益處，但至少也沒有壞處。於是點了點頭，同意了羅伊的提議。
“啊！”亞瑟興奮得大叫起來：“從此我就是黑熊亞瑟啦！”
頭腦不清的亞瑟得意忘形，全然忘記了曾經向羅伊下過挑戰書的事情。