在夏洛特的一生當中，從來不曾與公熊為敵，她是一頭溫和的母熊，在森林裏擁有自己小小領地，過著平靜的生活。
但是，當看到小熊身處險境時，她不顧一切，因為她是母親。
夏洛特全力以赴撲向公熊，沒有提防的公熊被這冷不丁的襲擊搞得非常被動，不得不退到一邊，可能他也沒想到一頭小小母熊會有那麼大力氣，差點將他撲倒。但是夏洛特也沒有賺到便宜，她被公熊擊了一掌，右臂外側被抓得血肉外翻，嚇得羅伊叫了出來。
空氣裏彌散著一層薄薄的血腥味道，夏洛特和公熊對峙著，公熊不斷發出嚎叫向她示威，夏洛特擋在羅伊前麵，紋絲不動，看樣子公熊要是再往前邁進一步，她就要與對方同歸於盡，這種無比決絕的神情讓公熊也不敢輕舉妄動，隻是看著夏洛特，沒有逼近，也沒有後退。
這是離開的最好時機，夏洛特推著羅伊一步一步往後退，公熊並沒有追，夏洛特暗暗慶幸，也許公熊已經放棄了這次攻擊，直到夏洛特和羅伊爬上了山坡，才看到公熊緩緩離開，走進了森林深處。
“終於安全了！”夏洛特鬆了口氣，可是亞瑟呢？亞瑟在哪裏？夏洛特四下裏看了看，根本就沒有亞瑟的影子。雖然亞瑟隻是隻頭腦有糊塗不清的花栗鼠，可是經過這段時間的相處，夏洛特已經把他看成這個小家庭的一員。
太陽已經西沉，森林裏漸漸起了薄霧。應該趕快找到亞瑟，否則天黑了很多夜間捕食動物出沒，亞瑟會遇到大麻煩的。
夏洛特和羅伊大聲叫著“亞瑟”的名字，他們的聲音回蕩在整個河岸。為了安全，夏洛特本來和羅伊在一起的，但是慢慢的，兩母子為了快點找到亞瑟，各自朝不同的方向找起來。
羅伊順著河道，走進了灌木叢。新鮮的灌木葉子在太陽的餘暉中閃閃發光，羅伊終於發現了昏倒在灌木樹下的亞瑟！
“找到啦！”羅伊叫著，剛跑過去，公熊就猛得從後麵撲了出來，羅伊驚叫一聲，整個身體被迎來的熊掌拍得飛了出去。夏洛特聽到聲音，但是已經來不及，羅伊狠狠摔在灌木叢裏。
“羅伊！！”夏洛特發出撕心裂肺的嚎叫聲撲向公熊，很快他們就打在一起，連遠處的白喉鳥們都聽到一陣陣叫人害怕的嚎叫聲，那是隻有走向死亡的決鬥才會發出的聲音。整個森林在這個時刻顯得格外寧靜，一絲風都沒有，空氣仿佛剛從冰箱裏放出的冷氣，令人毛骨悚然。
在整個大森林裏，每天都會發生這樣的生死搏鬥。在動物界的食物鏈條上，食物鏈底層的動物並不像頂層動物那樣有戰鬥的機會，像野兔、羚羊、鹿這樣的動物，抵禦危險的方法就是逃跑，而熊卻可以同對手戰鬥，在某種程度上，這也是生命賦予的莫大榮耀。但越是這樣，殘殺也就越酷烈。
在森林中，沒有永遠的強者，但能活下來的卻永遠都是強者。
霧氣更濃了，也不知道過了多久，羅伊感覺自己的臉被一條濕濕的舌頭舔舐。慢慢的，他醒了，四周是寂寂的黑色，就像夢中一樣，他看到媽媽的臉，那臉上流著熱熱的淚，還有冷冷的血。因為鬃毛上的血已經半幹，看上去有點髒，夏洛特神情也疲憊不堪。
“媽媽！”羅伊看到夏洛特的樣子，驚恐的叫了一聲。
夏洛特伸出前掌輕輕拍著羅伊的頭，安撫他，溫柔的說：“羅……伊！”她的聲音幾乎讓羅伊聽不出來，幾乎是在呻吟。
“媽媽，你怎麼了？”羅伊知道媽媽受傷了，但是他並不知道這傷重到什麼程度，更不知道媽媽為了保護他跟公熊進行了怎樣慘烈的戰鬥。羅伊隻看到夏洛特渾身上下的血跡，不禁流出了眼淚。
夏洛特拍著羅伊的頭，“孩子，我聽媽媽說，每一頭戰死的熊都會變成天上的一顆星星，當我抬頭仰望星空，看到最亮的星星，就知道那是媽媽在看著我。我的小羅伊，以後你要是想媽媽了，就抬頭看看吧！”
羅伊聽得還不是很明白，隻半懂不懂的點點頭。
夏洛特無比慈祥的看著羅伊，慢慢的說：“我渴了……”
“媽媽，我去取！”羅伊大步跑向河邊，急急忙忙找不到東西盛水，河水黑黑的一片，像一個無底的深淵，羅伊的倒影也變成了漆黑的一團，像個小魔鬼。最後隻得用葉子，兜了一點水。
“媽媽，有水了！”
羅伊終於把水取來了，但是夏洛特卻已經停止了呼吸。
森林一片沉寂，羅伊抬起頭來，霧氣彌漫，他連一顆星星都沒有看到。