而是否要和齊國爭雄，這個問題，楚威王同時也糾結了好幾年。
以楚國開疆拓土的能力，這麼多年引而不發，堅持不介入中原的紛爭，絕不是愛和平，而是楚國深知這幾個強大對手的實力。自己和魏國互相亂鬥了那麼多年，基本都是被魏國壓著打，而今又出來一個剛把魏國打趴下的齊國，楚國現在的實力如何，到底能否在與齊國的爭鬥中占據上風。當時的楚威王心裏真是沒有底。
但是徐州相王事件，卻讓楚威王下定了決心：不能再等了。
齊國已經迫使魏國臣服，秦國又離他們很遠，那麼他們下一個擴張的對象，自然就是楚國了。如果楚國不能先發製人，那麼就很可能像魏國一樣，淪落到任人宰割的境地上。而且楚威王這個人的個性，也是非常強烈。按照史料的說法，就是“王之為人者，好用兵而甚務名”，也就是十分好戰，而且在乎名分。特別是齊威王這個時候，正在徐州享受被列國尊奉的榮耀，在楚威王眼裏，那更是羨慕嫉妒恨：你憑什麼！
於是在齊國毫無防備的情況下，楚國的進攻猛然打響， 精銳的楚國大軍突然殺到了徐州地區，在泗水大戰中把齊國打得大敗，而齊國還沒有回過神來，趙國、燕國這些國家也紛紛趁火打劫，把齊國一頓亂打，剛剛贏得馬陵之戰的齊國，就這樣受了個挫折。這就是著名的徐州之戰。
從損失上來說，徐州之戰齊國的損失並不大，但是麵子的損失卻叫一個大。楚國反而得寸進尺，甚至趁著勝利的威風，威逼齊國撤掉自己的宰相田嬰。雖說在齊國的巧妙勸說下作罷，但楚國的一鳴驚人，卻是天下皆知。
以《戰國策》的說法，就是：“郢（楚國）為強，臨天下諸侯。”
春秋以後沉浸了很久的楚國，就這樣以一場橫挑齊國的勝利宣告：強大的楚國，王者歸來。而在打敗了齊國之後，楚國的擴張，也變得一發不可收拾。而且楚威王雖然好戰，卻也務實，知道現在齊國也是巔峰時期，可以讓齊國知道厲害，但遠沒有到徹底撕破臉的時候。所以其征戰的對象，反而對準了另外一個鄰居：越國。
說起楚國和越國之戰，歸根結底，還是楚國徐州之戰的後遺症。
吃了楚國的大虧後，齊國是又氣又急，想和楚國全麵開戰，但旁邊還有個魏國，魏國西邊還有秦國，真不是修理楚國的時候。於是就想出了另一個毒招：派使者勸說楚國的鄰居越國，說如果你不打敗楚國，你怎麼能確立自己的霸主地位？隻要你能打楚國，齊國願意全力幫助。
本來按照齊國的打算，隻要越國和楚國開戰，不管最後誰贏，肯定兩敗俱傷。隻要打起來，占便宜的就是齊國。
沒想到開戰後的情況，卻叫齊國吃了一驚：傳說中十分強大的越國，碰上新崛起的楚國，卻是十分不經打。公元前333年，楚國和越國開戰，越國一觸即潰，遇到精銳的楚軍，幾乎被打得敗績連連，先前囂張的越王無疆更是一戰斃命。一場齊國精心策劃挑起的戰爭，反而給楚國送了大禮：楚國長驅直入，一口氣吞並了大部分越國故地，實力大為膨脹。
楚國當時的版圖，按照史料的說法：西有黔中、巫郡，東有夏州、海陽，南有洞庭、蒼梧……帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年。
也就是說，這時候的楚國，版圖甚至已經擴張到了今天的廣西、貴州地區，可以說深入到西南腹地，而其軍事經濟實力，更是樣樣強大，不但是百萬大軍和精良戰甲，糧食也可以支用十年。比起同時期的齊秦兩大國，此時的楚國，確實是一支不容忽視的力量。這段齊秦爭霸的早期階段，其實可以說是齊秦楚三強鼎立。
巔峰楚懷王
楚國的爭霸事業，在楚威王過世，楚懷王登基後，一度接近了頂峰。
楚懷王登基後，首先下手的目標，就是曾經長期欺負楚國的魏國。公元前323年，楚國大舉討伐魏國，在其令尹昭陽的率領下，一口氣拿下魏國八個城池，勢頭十分強盛。而且眼看著魏國被打得縮手縮腳，昭陽竟然連打下去的興趣都沒有了，幹脆掉轉矛頭，打算去攻打齊國。這下可把齊懷王嚇得不輕，幸虧使者陳珍勸說，才讓楚國打消了這個念頭。
這是楚國在整個戰國曆史上，最為風光囂張的一刻：齊國和魏國兩個中原傳統強國，一個被楚國嚇得十分緊張，一個被楚國打得滿地找牙。登基才六年的楚懷王，儼然有了雄霸天下的模樣。
這個強大的楚國，自然也吸引了秦國的注意。
就在楚國耀武揚威，打得魏國焦頭爛額的這一年，秦國的國相張儀，也第一次悄然造訪，在沛縣約見了齊國和楚國的大臣。這也是這位後來和楚國淵源極深的外交家，和楚國打的第一次交道。
然而更加意識到楚國價值的，正是合縱的倡導者公孫衍。當合縱如火如荼開始後，公孫衍也就把楚國當作了重點拉攏對象。而當時另一個能與秦國抗衡的強國齊國，在齊宣王時代，對抗秦國的熱情也不高。因此很長時間以來，楚懷王就成了合縱的實際主角。
而楚懷王人生裏最風光的時刻，則是發生在公元前318年，也就是公孫衍操縱的第一次合縱攻秦時，韓趙魏燕楚五大國家結成盟約，相約組成聯軍討伐秦國，楚懷王更是從中一枝獨秀，成為五國合縱的縱約長。
但對這莫大的榮譽，楚懷王本人卻興趣不大。一開始的時候，楚國熱情很高，但是經過張儀的外交斡旋，外加這時候的楚國，重點還在於在南方擴張領土，因此認為和秦國衝突的時機並不成熟。於是眾所周知，這一次的合縱，還是以韓趙魏三國為主力，作為領導人的楚懷王，卻是半途而廢，連部隊都沒有派，隻是眼看著韓趙魏三國和秦國廝殺。而實力已經嚴重衰弱的韓趙魏，又怎是強秦的對手，結果被打得大敗。然而隨著韓趙魏等國家，遭到秦國的反複虐打，楚國也越發明白這個悲催的現實：與秦國之間，早晚會有一場較量。