為了誘惑金軍南下決戰，嶽飛集結主力於潁昌地區，自率輕騎駐守郾城（今河南郾城）。
3.直撲郾城
?金兀術在順昌戰敗後，與龍虎大王突合速退回開封，準備負隅頑抗。在經過一個半月的休整後，傾巢出動，搶先對嶽家軍發動了進攻，直撲郾城。
早在嶽飛挺進中原時，金兀術已經同諸將商議了對策。他認為，南宋諸路軍中隻有嶽家軍將勇兵精，並且有河北忠義軍的援助，其鋒不可擋，要想打敗嶽家軍，必須尋找有利時機，誘其孤軍突入，然後集中主力，並力一戰。而嶽飛輕騎駐守郾城的策略，正合兀術"並力一戰"的心理。金軍挑選一百五千萬多名騎兵，披著鮮明的衣甲，抄取近路，想要突襲嶽家軍設於郾城的大本營。
當時，嶽飛手下隻有親衛軍（背鬼軍）和一部分遊奕軍。嶽飛指揮將士在郾城北十多公裏處迎敵。他首先命令兒子嶽雲出戰。
嶽家軍每人持麻紮刀、提刀和大斧三種兵器，入陣後，上砍敵人，下砍馬足。
嶽雲和嶽家軍將領楊再興相繼率兵衝入敵陣，殺傷甚多。楊再興單騎闖入敵陣，想著活捉兀術，結果隻身殺敵數百人，自己也多處受傷，最後頑強地殺出敵陣。
戰鬥從午後進行到黃昏，金軍因為支持不住，隻好向臨潁方向撤去，其精銳親兵和拐子馬遭到沉重打擊。
兀術企圖再戰獲勝，於是，他增兵郾城北五裏店，打算再次與嶽家軍交戰。
嶽飛聞訊，馬上率軍出城，並派背鬼軍將官王剛帶領五十騎，前去偵察敵情。王剛突入敵陣，斬敵裨將。諸將看到王剛軍接戰，主張稍退避鋒。
然而，嶽飛覺得此時正是攻打金軍的良機，於是親率騎兵出擊，諸將繼後，左右馳射，擋住了金軍騎兵，也打亂了敵人步兵，再次大敗金軍兀術。
經過三天的激戰，嶽飛軍最終獲得了郾城之戰的勝利。
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4.拚死一搏
郾城之戰失敗後，兀術非常不甘心，於是集中了號稱12萬人的兵力，駐紮在郾城和潁昌之間的臨潁（今河南臨潁），企圖切斷嶽飛和王貴兩軍之間的聯係。
嶽家軍將領張憲奉命準備率軍與兀術大軍展開決戰，這次派出的嶽家軍實力非常強大，創造由親衛軍、遊奕軍、前軍等組成。
嶽家軍將領楊再興率領三百騎兵為前哨，他們剛到達臨潁南的小商橋，便與兀術大軍相遇。
兀術揮兵對嶽家軍包抄圍掩，盡管眾寡懸殊，楊再興仍率騎兵與金軍英勇作戰，結果戰死沙場。金軍也遭到沉重打擊，2000多人被殺。
嶽飛認為兀術可能回軍攻打潁昌，於是命令他的兒子嶽雲急速增援駐守潁昌的王貴。七月十四日，兀術率領三萬騎兵和十萬步兵進攻潁昌。
守軍王貴命少量兵力守城，自己和姚政、嶽雲等率中軍、遊奕軍、親衛軍出城迎戰。
嶽雲率領八百名親衛軍騎士先行馳擊金軍。隨後，步兵展開嚴整的隊列掩護騎軍，與敵軍拐子馬搏戰。雙方經過幾十個回合的激戰，仍然勝負難分。
正午，守城的董先和胡清率軍出城增援，戰局很快得到扭轉，金軍潰敗。潁昌大捷，嶽家軍殺敵5000多人，俘虜2000多人，繳獲馬匹3000餘騎。
很快，張憲部將在臨潁東北打敗金軍。隨後，嶽飛率軍乘勝追擊金軍，在朱仙鎮擊潰金軍，至此，嶽飛反攻中原的戰爭取得重大勝利。
5.嶽家軍的戰績
郾城之戰中，嶽家軍兵士實際消滅的金兵和得到的馬匹數目究竟是多少呢？
據《宋會要輯稿》記載，嶽家軍將領侯信率兵夜襲金兵兵營，殺死二百人，活捉二百人，奪得鞍馬二十餘匹。此外，在另一次戰鬥中，嶽家軍同金軍騎兵"血戰數十合"之後，活捉五百餘人，奪得五十餘匹戰馬。由此可以推斷，在郾城大戰中，嶽家軍至少消滅了兩千名以上的金國女真騎兵，奪得兩百匹戰馬。