首先是郭淮、費曜率軍挑戰諸葛亮，不過結果很明顯，“以君下駟比君上駟”，結果是很好預測的，郭淮、費曜大敗，諸葛亮趁機搶割了上邽的麥子。
孩子打不過，家裏大人自然要出來幫忙，司馬懿率軍來到上邽與諸葛亮的蜀軍對峙，不過並沒有像觀眾期望那樣雙方露胳膊挽袖子，不管三七二十一就開打。司馬懿很冷靜，找了個險峻的地方安營紮寨，絲毫沒有向蜀軍進攻的態勢。
這種高掛免戰牌的戰術正是司馬懿高明所在，因為他知道即便諸葛亮在祁山附近搶到糧食，那數量也是十分有限的，根本無法改變蜀軍缺糧的現狀。而魏軍糧草靠隴上供給，基本上不成問題，司馬懿故此料定諸葛亮打不起持久戰。
事實很快證明了司馬懿的看法，諸葛亮不久就撤退了，司馬懿迅速追擊，不過諸葛亮一向用兵如神，所以司馬懿推進的速度並不快。諸葛亮跟司馬懿玩起了捉迷藏，司馬懿怎麼也找不到他的影子了。
一種不祥的預感襲上了司馬懿心頭，當他帶領魏軍以極慢的速度推進到鹵城時，張郃忍不住說道：“諸葛亮遠來攻伐我們，想打我們不跟他打，他們都還以為我們不善於野戰，這樣不是長久之計啊。祁山那頭已經知道我們的援軍到了，他們的人心已經安定了，我們不必再去尋找諸葛亮的蹤影，不如就此駐紮，分出奇兵以最快速度追擊孔明。如果這樣畏首畏尾不敢前進，必然會坐失民望。諸葛亮糧草不濟，如果追慢了，怕是早就跑遠了。”
“兵者，國之大事，存亡之道，死生之地，不可不察也！”（《孫子兵法》）諸葛亮素以用兵謹慎而著稱，而司馬懿更是如此。我們佩服曆史上那些以奇謀攻占敵軍的優秀軍事家，但是要知道，在使用戰術的時候，他們其實是在拿無數士兵的生命作賭注。
司馬懿很顯然不想用這樣的冒險戰術攻擊諸葛亮，即便是放走諸葛亮，他也不願意冒進。
盡管司馬懿依然不著急地慢慢向前開進，諸葛亮終究還是出現了。這令司馬懿確認了自己的判斷，前邊有埋伏，自己沒中計。還是老辦法，登山紮營，不進攻。
別說諸葛亮鬱悶，就連司馬懿軍中的將領們也鬱悶。賈嗣、魏平數度請戰，對司馬懿說道：“公畏蜀如虎，這不成了天下的笑柄了嗎！”司馬懿不理睬將領們，為了不讓這些武夫煩他，他裝起了病（慣用伎倆，每次裝得都很像），誰都不見，諸將幾次請戰都被他拒之於營門之外。
司馬懿當然不是懦夫，他曾經對諸葛亮發起過試探性的攻擊，不過蜀軍那可是鋼筋混凝土似的防守。張郃繞到諸葛亮的側翼去攻擊，沒想到中了魏延、高翔、吳班等人的埋伏，張郃大敗，丟下三千多具屍體狼狽而回。
至此司馬懿再也不敢冒進，老老實實的保住營盤，隻要諸葛亮不能前進，就是勝利。又過了一個月，諸葛亮的糧草真的用完了，開始撤退。
司馬懿也是精密計算過的，諸葛亮搶來的糧食數量他心中有數，大概多少天用完他也算的八九不離十。前次不敢追趕，是因為他料定諸葛亮尚有糧草，不是真的撤退，而這次肯定是沒有糧草了，於是派張郃率兵追擊。
憋了一肚子火的張郃恨不得能把諸葛亮生吞活剝，發起狠來，一口氣追到了木門(今甘肅天水西南)，沒想到的是諸葛亮撤兵都撤得非常有層次感，在木門早設下埋伏。張郃經過這裏時突然弓弩亂發，飛矢中其右膝，曹操時代最後的名將張郃殞命在此。《三國演義》中，諸葛亮在此處還出來秀了一把，對魏軍說：“我欲射一馬（司馬懿），實射一獐（張郃）！”
張郃死得冤枉，此時司馬懿的戰略意圖已經實現，卻沒有最後堅持最初的戰略思想，從而招致損失上將。而諸葛亮雖然戰術上取得了勝利，但是此次兵出祁山，仍舊無功而返，還損失了大量的軍力、物力。
所以說，司馬懿和諸葛亮的第一次大戰算是打了個平手，二人難分伯仲。
蜀軍糧草耗盡退兵，魏國人的心才算安定了下來。軍師杜襲、督軍薛悌建議司馬懿趁冬天把糧草運到隴右去，不再給諸葛亮搶收糧草的機會。
司馬懿笑道：“諸葛亮再出祁山，不會在隴西了，因為這裏都是城池，易守難攻，而諸葛亮希望與我們野戰，他必然會在隴東出現。而且諸葛亮知道自己糧草少，回去必然是征集糧草，恐怕他三年之內都不會進兵嘍！”
不出司馬懿所料，果然是在三年後，也就是青龍二年(234年)二月，諸葛亮率軍十萬出斜穀攻魏。
諸葛亮和司馬懿這兩個智者都經過了三年的準備，這三年他們都在研究對方的戰略戰術，彼此之間已經不再是對手那麼簡單，還有種惺惺相惜、互相敬佩的感覺。
同年四月，諸葛亮兵至郿縣(今陝西眉縣北)，進駐渭水之南。司馬懿率軍渡渭水，背水築壘對蜀軍進行阻擊。
司馬懿分析形勢後，對諸將說：“諸葛亮若是個勇者，當出武功依山而東，若西上五丈原(今陝西眉縣西南)，則會無功而返，這戰爭也就結束了。”
諸葛亮果然上五丈原，魏國諸將皆喜，一切都應驗了司馬懿的判斷。
但司馬懿也難免有失算的時候，諸葛亮上五丈原，不是為了向他發起進攻，而是為了一個地方，這就是北原。如果諸葛亮占據了北原，就可能形成這樣的局麵，渭水和北原會連成一線，隔絕北山的隴道，那樣的話，魏國的居民和這一代的少數民族都會人心惶惶，而戰爭的局麵很可能朝不利於魏軍的方向發展。
好在魏軍中還有明白人，雍州刺史郭淮深以此事為憂，向司馬懿提醒道：“亮必爭北原，宜先據之。”(《資治通鑒》)
對於頂尖的智者，簡單的一句話就能觸動他們的靈感，司馬懿馬上意識到了北原的重要性，速命郭淮等率兵移屯北原。北原的堡壘尚未建造完成，諸葛亮的前鋒部隊就已經到了，好在郭淮英勇善戰，極富戰爭經驗，雖然蜀軍屢屢強攻，卻始終未能攻克郭淮的半截子工事。
在北原，雙方再次形成對峙，不過諸葛亮此次出山比上次要想得更多，因為麵前的對手是司馬懿，是他平生遇到最強的對手。蜀國早就遣使聯係吳國，想讓他們在蜀國出兵的時候在南方配合蜀軍的行動。
孫權一向喜歡趁人之危，欣然答應。同年五月，吳軍也出動了和蜀國相同數量的士兵，十萬人兵分三路伐魏。可以說這次孫權也是下了血本的，這幾乎是他能動用的所有兵力了。
蜀、吳都是傾其全力展開對魏國最後的攻擊，此戰若能成功，則蜀、吳分天下，若是失敗，他們就再也沒有可能統一天下了。
麵對眼前的嚴峻形勢，魏明帝曹睿顯示出了比曹丕更加優秀的才能，他先派大將秦朗率軍兩萬支援司馬懿，並讓秦朗帶給司馬懿一句話：好好把守西線，東吳交給我了。