其實，上官婉兒被封為昭儀還與武則天有著一定的關係。有一天，武則天問上官婉兒張柬之這個人究竟是個什麼樣的人。上官婉兒被她這麼冷不防的提問嚇了一跳，思索了一會兒才說道：“張柬之老奸巨滑，深藏不露。依奴婢看，此人初入朝時，便包藏禍心。但是，卻一直忍隱不發，他這是在尋找時機。奴婢實在不明白，以狄相國之忠正睿智，怎麼會看走了眼，力薦此賊呢？”
“不。”則天女皇搖搖頭，說道，“狄相國沒有看錯，張柬之的確是一位安邦治國的棟梁之材。他力薦張柬之，不僅是為了朕，也是為了顯兒。不過，他是讓張柬之在朕身後恢複皇唐，力保新主。張柬之早動手了一步，自有他的道理。但卻是一種失策，天下人將認為他是貪圖祿位。怎麼，聽說他們都封王了？”
“是的，陛下。張柬之、崔玄韋等5人同日封王。”
“異姓封王，非國家之福，亦非此5人之福。這個張柬之，雖然老道，但是與狄相國相比，還是差了一截子。‘器滿則傾’，這個王位，也是好做的嗎？朕當年就不敢封薛懷義和張氏兄弟為王。”
上官婉兒怕她傷心，不敢再繼續循著這個話題說下去。於是，她忙岔開話說道：“姚崇倒是忠正多情。聽說在皇上登基那天，他因思念陛下而放聲大哭。”
“嗯，這個姚崇朕沒有看錯，不僅抱經緯之才，而且有端方之品，他才是狄仁傑的真正傳人。他的哭，也不隻是個多情的事兒，怕也多少有點兒韜晦遠禍的意思，真智者也。”上官婉兒驚訝地睜大了眼睛，她無論如何也沒有想到這一層。
“婉兒，你看顯兒能掌好這個江山嗎？”武則天又問道。
“陛下，這個奴婢可說不好。”上官婉兒麵有難色地回答道。
“知子者莫如其母。顯兒遇事無主見，耳根太軟。但願他能信用張柬之等這些能吏，這樣的話才能使國家不至於出現什麼大的亂子。但是，就怕他們君臣不能慎終如始。如今朕老了，本來不想再管這些事了。但是，這卻是朕唯一的一塊心病了，怎麼也撂不下呀。”
“陛下，別說了，一切聽天由命吧。”上官婉兒疼惜地看著武則天說道。“婉兒，你跟了我20多年了吧？也該找個歸宿了。”
上官婉兒大吃一驚，一下子便跪倒在武則天的麵前：“皇上，陛下，您要趕奴婢走嗎？奴婢今生今世，絕不離開陛下。”
“傻孩子，朕怎麼舍得趕你走呢？但是，朕的來日不多了，如果不把你安排好，朕如何能夠瞑目呢？以你的冰雪聰明，又在朕身邊曆練了幾十年，也是見過大世麵，諳熟朝中政事的人。朕想了，你該去輔佐當今皇上，保江山，守社稷，造福祉於天下庶民，也好青史留名。你收拾一下，明天便入宮，先做皇上的昭儀。朕二次入宮的時候，就是先當的先帝的昭儀。”
“奴婢怎敢與陛下相比，陛下是巍巍泰山，奴婢隻是一粒沙石。不，奴婢絕不離開陛下。”
“好了，就這樣吧。你入宮之後，還可以隨時來陪朕嘛。”
數日之後，中宗皇上尊武則天旨意，將上官婉兒納入後宮，並封為了昭儀。上官婉兒走了之後，武則天更加感到孤獨和寂寞了，但是，在她心中卻是高興的。因為她又了卻了一樁心願，而且還是一舉兩得的事情：既安排了上官婉兒，同時，又為當今皇上增添了一條更加強有力的膀臂。
上官婉兒曾經還和相貌不俗的武三思有過私情。後來，為了保住武氏家族日漸衰微的地位，也為了武家和李家能夠像武則天所希望的那樣世世代代交好下去，她作出了一個決定：要武三思去伺候韋後。
經過上官婉兒這一穿針引線，很快便促成了“好事”。後來，得益於武三思的加入，韋後在朝中的勢力大增。此後，中宗的權力也幾乎被架空了。
武三思在得到韋後和安樂公主等人的支持後，相繼設計貶殺了張柬之、袁恕己、桓彥範、敬暉和崔玄韋五王，韋後也漸漸有了武則天在武後時期的氣焰。此後，上官婉兒為了保住武三思的地位，在所草擬的詔令中，經常推崇武氏而排抑皇家，她的這種行為引起了太子李重俊的強烈不滿。
那是在景龍元年七月，李重俊與左禦林大將軍李多祚等聯合，假傳聖旨，調用左禦林軍及精騎300多人，夜半時分，兵分兩路直撲武三思和武崇訓的府第。一鼓作氣誅殺了武三思及其親黨十幾人，接著，他們又帶著這些士兵，直奔肅章門，想要鏟除韋皇後、安樂公主和上官婉兒。
上官婉兒得知了這個消息後，急忙前往中宗和韋後的住處商量對策。她對兩人說道：“看太子這架勢，是要先殺我上官婉兒，而後再殺皇後和皇上。”韋後和中宗聽後又驚又氣，在內殿來回踱步。但是，此時的當務之急是找個地方躲避。