在１９３９ 年到１９４０ 年的冬季裏， 英國遠征軍的任務實際上是訓練和自衛。反坦克障礙、掩體、戰壕和鐵絲網， 都必須修建。雖然軍隊裏和國會裏有許多人反對希特勒即將發動進攻的觀點， 但對英國軍人來說， 由於必須對付希特勒的坦克部隊， 他們至少應該假設希特勒可能發動進攻。
１９３９ 年１０ 月， 各種情報資料表明， 某種事件正在醞釀中。１０月２９ 日， 布魯克和迪爾試圖提醒他們的總司令、維多利亞十字勳章獲得者戈特勳爵注意局勢的嚴重性， 但未獲成功。
就在那一天， 希特勒曾指示他的陸軍總司令說， 入侵低地國家的“黃色戰役” 將在１１ 月１２ 日開始。但由於那年冬天天氣惡劣，希特勒不得不一再推遲進攻日期。
到翌年１ 月１０ 日， 希特勒終於下達了１ 月１７ 日發動進攻的命令。隻是由於盟軍事前在比利時偶然俘獲了一架迫降的德國飛機，機上載有有關“黃色戰役” 的全部材料， 才迫使希特勒把入侵行動暫時擱置起來。不管樂觀派們怎樣認為希特勒不可能很快發動進攻，蒙哥馬利和他的將軍同事們還是處在必須對付德軍猛攻的十分現實的危險中。
德軍推遲進攻， 使盟軍在西線有了從事戰爭準備的機會。然而，從１９３９ 年英國遠征軍在法國登陸的那天起， 一直到１９４０ 年５ 月積極行動開始的那天為止， 戈特統率的遠征軍司令部卻從未舉行過行政、通信、情報、運動等演習， 甚至也未進行過沙盤模擬演習。理由是服從無線電靜默的需要， 不便舉行。
相比之下， 第二軍軍長布魯克卻具有真正的大將風度。他看問題能夠從大處著眼， 全麵衡量， 遇事堅定而又決斷。他以真正軍人的敏銳眼光， 正確地預見到數月之內， 英國遠征軍將陷入“ 千鈞一發” 的險境。
同時， 他也看清了蒙哥馬利是一個優秀的訓練者和組織者， 於是放手讓他去幹， 大多由他自己做主。
蒙哥馬利很清楚自己的職責： 必須在可供使用的極短時間內使第三師處於高效能狀態。
蒙哥馬利是個傑出的部隊訓練者。他使出了渾身解數， 對他的士兵進行了嚴格的訓練， 這項投資在戰鬥開始以後必將給他和部隊帶來很大好處。
的確， 蒙哥馬利作為一個師長， 從第三師抵達法國起到從敦刻爾克撤退止這整個時期內， 一直表現得很出色。
蒙哥馬利還親自計劃和指導了五次大規模師演習和許多小規模演習， 使第三師成為英國遠征軍中最訓練有素的機動師。
１９３９ 年１１ 月２１ 日， 第三師與皇家空軍聯合舉行通信演習； １１月２６ 日， 全師舉行鐵路輸送演習。
１２ 月， 第三師舉行第二次大規模演習。演習內容主要有： 以汽車運輸進行快速運動， 奪取並固守一河， 等待援軍到達； 準備並發起步、炮及空軍協同的反衝擊， 將敵人打退至一地障後， 如敵人超越此地障則可能成功地建立橋頭堡。這次演習與１９４０ 年５ 月第三師進入比利時的任務十分相似。