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內景，夏、上都，夜、老的沙、禿堅帖木兒、趙王、昭王部屬、衛士等。
趙王招待老的沙和禿堅帖木兒喝酒。
禿堅帖木兒：趙王，我們的皇上是個膿包團子，廢物，整個國家都葬送在他手裏了，我們兩今天來是想擁立你做皇帝，我們一起殺進京城，廢了那個膿包團子，你看如何。
趙王：好啊，這個廢物確實把國家禍害的不輕，繼續讓他做皇上，我大元朝也就完蛋了。
老的沙：說得對，我們明日就起兵，殺入京師廢了那膿包。
趙王：近日我們喝酒，明日再作打算。
與禿堅帖木兒等幹杯，交杯換盞，禿堅帖木兒和老的沙醉了，倒在床上呼呼大睡。
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內景，上都，夜、趙王臥室內，趙王、部署若幹人。
趙王欲部署聚在一起。
趙王：近日禿堅帖木兒與老的沙要我和他們一起殺到京師，欲廢掉今上立我為皇帝，大家覺得如何？
部屬甲：趙王，這件事非同小可，雖然當今皇上確實是個廢物，可是我們廢他也並不如禿堅帖木兒所說的那樣簡單，陽翟王前車可鑒，他的實力比我們大得多，最終還是被那個膿團子所敗，當初陽翟王的手下被老章收買出賣了陽翟王，就連陽翟王的親兄弟都為了得到他哥哥的王位和財產尚且肯出賣自己的親哥哥。如果我們起事，究竟能有多少人會響應我們？假設皇上再學當初對付陽翟王的法子，出重金收買我們的手下出賣我們，我們會不會被出賣？
趙王：這------（麵有難色）那你們的意思是？
部屬乙：依我看這兩個家夥也不是什麼好東西，我們和他們合夥起事並沒有必勝的把握，與其冒這等殺頭滅族的風險，我看我們倒不如趁他們大醉把他們綁起來送到皇帝那裏請功，皇帝一定會重賞我們的。
部屬甲：有道理，這倒是有十成的把握。
趙王：說的是，既然如此，我們隻能對不起老的沙和禿堅帖木兒了，趁他們大醉，我們今夜就動手。
部屬：是！
趙王和幾個部屬迅速從屋裏走出來帶上幾十個士兵衝進了老的沙和禿堅帖木兒大醉睡覺的房間，把爛醉的老的沙和禿堅帖木兒五花大綁捆了起來。
畫外音：
妥歡帖木兒見孛羅帖木兒在和擴廓貼木兒交戰中屢敗，便有了拋棄孛羅帖木兒投靠擴廓貼木兒並與兒子媾和的念頭。為了為投靠和依附擴廓貼木兒掃清障礙鋪平道路，他與心腹宗王和近侍密謀，決定刺殺孛羅帖木兒。1365年夏天，他命刺客在宮中將孛羅帖木兒斬殺。老的沙被砍傷逃出宮中後，直奔上都，與禿堅帖木兒相會合，企圖擁立趙王為皇帝廢黜元惠宗。然而在關鍵時刻，趙王出賣了老的沙和禿堅帖木兒，把醉酒後的老的沙等人綁送給元惠宗邀功請賞。老的沙和禿堅帖木兒被元惠宗剮殺。孛羅帖木兒等人被殺之後，後黨的勢力再度恢複。皇後奇氏乃召皇太子回京。不久，皇太子在擴廓帖木兒的重兵扈擁之下，回到大都。
重返大都的皇太子，仍念念不忘逼父親禪讓帝位。想借助擴廓帖木兒的大軍脅迫妥歡帖木兒讓位，因而密詔擴廓貼木兒率大軍入城。但是擴廓帖木兒並不支持太子逼迫元惠宗讓位，於是拒絕太子和皇後命他率軍入大都的詔令，將大軍駐紮在離京城３０裏的遠郊，以示無意相助。擴廓帖木兒的做法讓皇太子極度不滿，暗生忌恨。不久，擴廓貼木兒就被排擠出京，命往江淮鎮壓農民起義。