得到消息的吳承宗大驚失色，讓甘祖率領一千人南下接應吳承名，並且阻擋晉軍的行軍速度。
劉裕見甘祖帶著人走了，便讓人再次發動攻擊，終於，在7月7日破城，東陽淪陷，吳承宗軍損失慘重，帶著剩下的兩千人退到了臨海。
這一戰，大大的削弱了吳軍北方的戰鬥力，並且將新安裏的三千人徹底孤立在劉裕軍的勢力範圍。
禍不單行，南方的甘祖軍雖然擊退了王鎮惡，但隻剩下五百人帶著吳承名回到永嘉。
7月11日，吳承宗退回永嘉。
劉裕集結一萬五千人，包圍臨海，而南方還有著他的王鎮惡帶領的兩千餘人，兩麵夾擊。吳承宗此時此刻隻剩下臨海和永嘉兩處地方遙相呼應，東陽哪裏基本靠不住。
7月13日，晉軍發起總攻！
7月14日，東陽的吳小寧，於大文率領剩下的千人連夜突圍，突破晉軍防線，一路向東，打算讓劉裕腹背受敵。
說實在的，劉裕可不是傻子，他可是有著南朝第一帝稱號的帝王，同一種戰術怎麼可能讓他們用第二次？
果然，吳小寧中了埋伏，他們被圍困了兩天兩夜，最終在19日，大軍崩潰，於大文被活捉，吳小寧逃過一劫，帶著三十幾人突圍，進入深山老林。
劉裕得到消息的那一天，仰天大笑。
吳承宗，你死定了！
7月22日，劉裕大軍一萬五千從北方逼近臨海，而南方的王鎮惡軍也是靠近永嘉。
此刻的吳承宗算得上是遇到了他人生中第一次生死危機，他現在滿打滿算的軍隊也不過四千左右，臨海有兩千千，剩下的全部都在永嘉。
他把臨海交給了甘祖，對他說了一句話。
“將軍若是不敵，便棄了臨海吧。”
甘祖沉默了一會，堅定的搖了搖頭，然後出發去了他的陣地。
7月24日，劉裕軍發起總攻。
關鍵時刻，吳承宗親自帶著兩千人出城，在永嘉周圍的雁蕩山伏擊，南方晉軍不熟悉地形，在陣亡了一千人的情況下，全軍撤退二十裏，離開了雁蕩山的範圍。
而同一時間，吳承宗給甘祖下了一個命令，讓他務必堅守五天。
7月26日，也就是第二天，吳承宗把永嘉和一千士兵交給了自己的弟弟，然後自己帶著剩下的所有人四百人向著南晉軍打過去，在他看來，隻要擊潰了南方軍隊，他們就可以釜底抽薪的和劉裕戰上一場。
事實證明這是一個很好的辦法，在雁蕩山外麵的晉軍收到了劉裕的死命令，必須打入雁蕩山，包圍永嘉。
他們還沒有付出行動，便遭到了吳軍的夜襲。
他們實在是鬱悶，因為在他們看來，現在的反賊應該是戰戰兢兢，如履薄冰，怎麼敢打出來呢？
可是，事實擺在眼前。
王鎮惡率領晉軍撤退，吳承宗欲乘勝追擊，結果一個消息傳來，讓他所有的計劃全部都亂了。
7月28日早晨，臨海被劉裕軍攻下，甘祖本人帶著一百多人趁亂回到了永嘉。
完了，徹底是完了，才第三天甘祖就守不住了，這足以證明劉裕的強悍，而且說實話，雙方的兵力，將領素質完全不是一個檔次的，甘祖雖然是大業帝國的開國元勳，可現在的他還沒有那個能力，況且劉裕實在是太可怕了。
這下子吳承宗無法痛打落水狗了，隻能火速回到永嘉，而劉裕也已經整合了所有的軍隊，來到了雁蕩山外，隨時準備打入永嘉。
現在的吳承宗軍隻剩下可憐的兩千人，最要命的是，南方的晉軍反應過來了，帶著剩下的一千多人包圍了雁蕩山南方。
7月29日晚，吳承宗召開了會議，此時的情況實在是糟糕到不能再糟糕了。吳小寧下落不明，於大文被抓了，兵力不足，人心惶惶。
次日清晨，吳承宗對著他的軍隊，說了一段話。
“晉軍之殘暴，諸位有目共睹，如今，不戰則亡，戰還有一線生機！若不願意留下的，可以離開！”
接下來的事情就是老套路了，人群之中出現了幾個高呼誓死跟隨大將軍的人，然後剩下的人也是盲目從眾。
外麵的劉裕他不需要這麼做，因為他們現在士氣高漲，隻需要一句話便可以讓他的士兵前赴後繼的賣命。
“第一個攻入永嘉者，賞黃金百兩！”