4.設計投資方案框架
投資經理在對目標公司進行盡職調查後，對目標公司就有了全麵、深刻的認識，對其未來的發展前景有了明確的判斷。在此基礎上，投資經理可以著手設計對項目的投資方案框架。投資方案框架包括估值、持股比例、董事會席位、否決權、投資協議條款、如何退出等。
5.投資協議談判
投資經理在投資方案框架設計完成後，就要與目標公司的股東和管理層進行具體磋商，進而達成投資協議。在談判過程中，以下是談判的關鍵點：
1）目標公司估值
我們通常最熟悉的估值方法是市盈率法，即用目標公司的稅後利潤乘以相應的市盈率來得到目標公司的價值。但是投資經理在給目標公司估值過程中，更喜歡用EV/EBITDA這一比率來確定公司的價值。EV是指公司價值，公司價值等於公司股票價值加上公司債務數額再減去公司持有的現金數額；EBITDA是公司在扣除利息、稅收、折舊和攤銷費用之前的盈利數據。投資經理使用EV/EBITDA比使用市盈率能更好地判斷公司的價值，因為EV/EBITDA不會受到公司資本結構的影響。
2）投資額度與持股比例
投資經理與目標公司股東在公司估值問題上達成一致後，進而就可以確定投資的額度和持股比例了。一般來講，私募股權基金在目標公司中往往占“小股”，即私募股權基金不在目標公司中持有控製性股權。
3）董事會席位
一般來講，私募股權基金會要求在目標公司董事會中占有一定比例的席位，甚至要求在某些關鍵問題上擁有否決權。
4）對賭條款
私募股權基金在入股目標公司時，一般會與目標公司股東約定對賭條款。所謂對賭條款，是指在私募股權基金入股目標公司後，目標公司不能實現承諾的經營業績，則目標公司的原股東要無償出讓一部分股權給私募股權基金作為補償。如果目標公司的經營業績大大超出當初的預期，則私募股權基金會無償出讓一部分股權給目標公司原股東或管理層。
5）反稀釋條款
反稀釋條款通常規定：在私募股權基金入股目標公司後，目標公司再次進行融資，而再融資的價格低於私募股權基金的入股價格，從而使私募股權基金投入目標公司的價值被稀釋，那麼目標公司的原股東要對私募股權基金進行補償。
6.完成投資
私募股權基金入股目標公司，要獲得目標公司股東大會的批準，有些甚至要獲得有關政府部門的批準。
7.投資後的管理
私募股權基金在入股目標公司後，會深度介入被投資公司的有關經營和決策。雖然被投資公司的日常經營管理由管理團隊負責，但是被投資公司的大規模資產處置、公司戰略調整、對外融資、兼並與收購、公司上市等工作會在很大程度上由私募股權基金來主導。私募股權基金深度參與被投資公司運營的目的是提升被投資公司的價值，從而使其投入的資產大幅升值。
8.投資退出
私募股權基金是財務投資者，不可能一直在被投資公司中占有一定的股份，其退出是遲早的事，隻有退出被投資公司，私募股權基金才能實現投資收益。私募股權基金退出的方式主要有：
1）被投資公司上市，私募股權基金出售股份。
2）被投資公司的原股東向私募股權基金回購股份。
3）私募股權基金將其持有的股權轉讓給其他投資人。
投資私募股權基金需要關注的問題
1.管理團隊
管理團隊負責私募股權基金的運營，其管理能力是私募股權基金成功的關鍵。你要選擇有良好的曆史業績，在行業中有很好的口碑和名聲的管理團隊。
2.政府背景
有政府背景的私募股權基金管理公司會在項目選擇過程中占有很大的優勢，會有更多的機會介入好項目。
需要強調的是：投資私募股權基金是一種長期投資行為，一般的投資周期要5~10年，你一定要有耐心。
(本章完)