狠毒至此，曆史罕見！呂後之手段，殘忍得令人心驚膽戰！
呂氏集團大肆膨脹
呂後擁有大權後，便開始鏟除異己。她雖然狠毒，卻對自己的一子一女關愛有加，若有任何人對她的兒女產生什麼想法，她都會立施手段加以鏟除。同時，她開始培植呂姓家族在朝中的勢力，似乎要把天下從劉姓改為呂姓。
為了進一步控製朝廷將來的大權，她將女兒魯元公主（即惠帝的姐姐）與其夫張敖所生的女兒立為皇後，就是張皇後。這屬於外甥女嫁舅舅的亂倫之舉，可是呂後根本不管那一套，隻要權力將來不落到別人手裏，便是自己的心願達成了。可惜婚後張皇後一直沒有生育，呂後不由得有些皺眉，不知該如何立太子，好既能繼承大統，又不與自己脫掉關係。劉邦的其他兒子倒有不少，但與自己都沒有血緣關係，當然不可能讓他們有這種機會。她百般無奈，心中便又生一計，將惠帝與另一姬妾所生之子交由張皇後撫養，再殺掉孩子原來的母親，這樣一來她認為大權就不會旁落別家了。該養子便被立為太子，以繼承帝位。
惠帝七年（公元前188年）八月，惠帝無限的放縱終於導致了病魔纏身的後果，並於不久後病逝。此時的呂後已年逾花甲，她哭聲震天，卻並無一滴淚落下，眾臣皆感怪異。
張良當時已逝，其子張辟疆年方十五，卻絕頂聰明。他對丞相陳平說：“太後其子新亡，惠帝諸子皆年幼，她肯定擔心不能統領諸臣，於是產生很大的疑懼，這樣下去，諸臣之命皆危。”
陳平心中惴惴，卻苦無良策。張辟疆卻胸有成竹，建議陳平幫呂後扶植呂家勢力，讓太後的親人呂產、呂台及呂祿為將，其他呂家人也皆正式入宮為官，官職都不能太小，如此一來，諸臣可解殺身之禍。
陳平聞之，雖感不妥，但也無奈，便隻好暫時極力操辦此事。果然，呂後得知這一結果，心中大悅，不禁長出了一口氣，因為她終於可以讓呂氏一族人盡在朝廷重位了。兵權一落己手，喪子之痛才真正流露出來，她這才為其子劉盈的故去而哭出了眼淚。
惠帝死後，呂後便讓張皇後的養子繼承了皇位，稱做少帝。但由於其年幼，加上呂後勢力龐大，他的帝位基本形同虛設，呂後才是真正的權力主宰者。
呂後不斷加大對呂姓族人的官爵加封，各處關鍵職位都由呂姓人來擔當。這樣一來，就不怕將來天下不屬於呂家了。在這個過程中，右丞相王陵曾提出，高祖在世之日曾與大臣為盟，誓曰：“非劉氏而王，天下共擊之。”如此便引起呂後不快，而左丞相陳平跟太尉周勃皆明白其中的利害關係，便稱：“何人為天下之主便何人說的算。當年高祖乃天下之主，當然可以如此說法，如今呂後主宰天下，何不能以自己意見為主？”呂後由此便看出了誰支持自己，誰又反對自己。
王陵後來對陳平與周勃大聲指責，二人卻笑他不識大局，並稱真正能保住劉家天下的，不是那種能當麵斥責呂後的人，而是能夠忍辱負重的義士。不久後，王陵被罷官。由此，朝中再無人敢反對呂後。呂後便封陳平為右丞相，辟陽侯審食其為左丞相，追封父親呂公為宣王，兄呂澤也以王位相贈，侄呂台、呂產、呂祿等皆為王，呂產、呂祿為將軍，分別統率南軍與北軍。
當朝廷已經逐漸地成為呂後的天下時，不得不交待一個人物，即少帝劉恭。這個年幼的小皇帝雖是傀儡，但畢竟他也有思想。當他聽說了自己的身世後，咬牙發誓，待自己長大後必報此仇。可惜他實在是少不更事，如此輕易泄露心中之願，豈能不被呂後的耳目聞聽？於是，呂後當然不會手軟，立即將他囚於永巷，對外稱少帝有病在身，無法見人，甚至不許周圍的侍臣接近他。不久後，少帝即被暗殺。少帝死後，呂後便立惠帝的另一子常山王劉義為帝，自己仍然掌握大權。
呂後是封建史上第一個想把朝廷改姓的女人，而且做得井井有條，非常到位。若她能再活更久的時間，恐怕漢朝的曆史當真就要被改寫了。多虧人的生命是有限的，而她在有限的生命裏未能有更大的動作，也算是曆史的一種幸運吧！
臨終前的夢魘
高後八年（公元前180年）七月，年近七旬的呂後得了重病，她深知自己將不久於人世，擔心自己故去後呂氏家族會有危險，便更是加緊了安排，希望能夠讓呂氏家族將整個朝廷控製。但她在培植呂氏勢力並繼續鏟除劉邦舊臣的過程中，反對聲音日益高漲，自己身體又每況愈下，因此連續幾次受挫，心情抑鬱，病情更加嚴重。
長樂宮仿佛籠罩在一片陰暗的氣氛之中，宮中人也惴惴不安，都感覺會有不尋常的事情發生，隻是不知會有什麼事情，以及這事情是不是能牽連到自己。
在宮廷裏縱橫了半生，此時卻躺倒在了病榻上，呂後忽然有一種說不盡的悲涼與孤獨。多年來她的心裏並不踏實，一直有兩個被她害死的人時不時地縈繞在她的腦海之中，而此時已無力再站起來的她，更是時時夢到被自己實施“人彘”的戚夫人和被自己派人鴆殺的趙王劉如意來向她索命。她臨死之前，還不忘封呂產為相國，封呂祿女為皇後，以鞏固呂氏天下。同時，她向呂產、呂祿留下遺言，自己逝後，不讓人們去送葬，而是要重點把精力放在兵權上，以防自己一死，引起朝廷變動，將對呂氏一族不利。呂後將所有的一切安排妥當後，終於合上了雙眼，與世長辭了。