從1947年8月到11月的三個月內，解放軍對榆林發起過兩次猛烈進攻。但在左世允的頑強抵抗之下，解放軍都沒能取勝。左世允不頑強不行啊，榆林要沒了，他的根據地就沒了，根據地要沒了，那他本人和22軍就隻能受中央軍的擺布，改吃西北風了。左世允終於把解放軍打退了，不過他的22軍損失得也不輕，其中8000戰鬥兵損失近一半，被他布置在城外整28旅則更慘。不管部隊損失怎樣，榆林總算是守住了，於是左世允被政府授予青天白日勳章，所屬官兵也是各有獎賞，而被派來監視的整28旅也在付出慘重損失之後，被胡宗南給調走了，再不調走，估計就要被左世允給賠光了。
左世允的風光沒能維持多久，因為胡宗南對西北解放軍的進攻可以說是完敗，再加上東北、華北、華東的國民黨軍隊也是接連覆滅，這黨國的前途真是十分黯淡啊。1949年的左世允，不得不對自己的前途陷入深深的思索之中。鄧寶珊在北平起義時就曾給左世允發過要求響應起義的電報，那麼究竟是戰是和呢？榆林這塊彈丸孤地，繼續守下去是沒有出路的，但對起義又有顧慮，自己在榆林打敗過解放軍兩次，現在起義，要是解放軍秋後算賬該如何是好？幹脆，左世允選擇即不戰也不和，他覺得跟著主張轉移到綏遠繼續頑抗的晉陝綏邊區參謀長俞方皋一起出走比較妥當。於是他把家財裝上了馬車，準備跟著俞方皋北上了。
就在出發的時候，那些原本答應要跟隨左世允共榮辱的部下卻紛紛借口不走了。比如部下甲說突然生病走不了了，部下乙說還是先把老婆孩子安排好再和長官彙合，部下丙倒是很直接，我準備起義了，不走了。左世允這才明白，原來他的部下們早就有了起義之心，隻是礙於他左軍長的麵子，才準備在他走了之後再行動。左世允突然覺得很孤獨，他回想當年在疆場上與日軍廝殺的光榮歲月，現在他算什麼呢？即便去了綏遠也幹不了什麼了。起義吧，如果帶著部下起義，說不定還有一個光明的前途。於是左世允在經過激烈的思想鬥爭之後，決定不走了，他要帶著部下一同起義，去迎接自己人生的第二次機會。
從5月2日起，到20日止，經過19天的緊張談判，左世允的代表終於同解放軍的代表達成了協議。6月1日，左世允通電全國，宣布榆林守軍正式起義。左世允的選擇沒有錯，他在起義後作為解放軍一野的代表前往北京參加政協會議，並且在10月1日參加了舉世矚目的開國大典。1950年4月，他被正式任命為陝西省軍區副司令員，成為解放軍的高級將領，轉業後的左世允仍然在陝西省政協貢獻著自己的一份力量。由於操勞過度，左世允在1960年8月17日參加西安人大會議時，突發高血壓，不幸去世。而那位曾經反對起義打算出走綏遠的俞方皋，還是在三個月後參加了起義，經過這麼一大圈子的折騰，何必呢。
(本章完)