吳佩孚，字子玉，山東蓬萊人，年輕時中過秀才，後來投軍並上過武備學堂，畢業後分配在第三鎮，逐漸提拔為炮兵團長。他比曹錕小12歲，兩人經曆有幾分相似，但在性格方麵是截然不同的。曹錕喜怒不形於色，吳佩孚卻金剛怒目；曹錕是好好先生，吳佩孚卻一輩子都在得罪人；曹錕好色，而吳佩孚是當世少見的柳下惠。
當時，吳佩孚剛由炮兵團長遷為師部副官長，實權被奪，正鬱鬱不得誌。這一天，長沙某團體開會，湯薌銘和各軍將領都來出席。吳佩孚代表第三師發表了一個講話，湯薌銘聽後大加讚賞，於是便有了向曹錕借將一事。曹錕聽了，含糊地答應了一聲，一回嶽州，便把吳佩孚叫來問話，可能是已經有了先入為主的印象，一問之下，亦覺不凡。由於他一向佩服湯薌銘的識人之能，與其楚材晉用，何如楚弓楚得？於是馬上提升吳佩孚為第六旅旅長，事無巨細，必先谘詢。至於湯薌銘，則是為他人作了嫁衣裳了。
得到吳佩孚，就得到了更上層樓的最大動力。在袁世凱生時，曹錕無論官做到多大，影響力僅限於第三師。因為在袁世凱眼裏他親歸親，但終究隻是員愛將而已，所以洪憲帝製時，他隻得到了一個“一等伯”，還不如革命黨出身的閻錫山(一等侯)！但袁世凱死後，他竟能在諸路諸侯中脫穎而出，成為最大的實力派，沒有吳佩孚的協助是不可能做到的。因此，曹錕“最大的本錢”，前期是袁世凱，後期是吳佩孚，而後者比前者還“大”。有了這兩大本錢，足以縱橫天下了。
曹錕重用吳佩孚後，他們二人的命運就緊緊綁在一起了。而最難得的是，他們是在政治理想及人生追求等方麵都存在巨大差異的前提下，演繹了這一段君臣佳話的。究其原因，一方麵可以說是性格上的互補，另一方麵也可以說是精神上的默契，這與劉備和諸葛亮的君臣關係是相似的。
吳佩孚是個不怕死的硬漢，也是個善用兵的良將。1917年他與段祺瑞的愛將張敬堯兵分兩路進軍湖南時，形成了鮮明的對比。吳軍軍紀嚴整，戰鬥力很強，吳佩孚青布裹頭，一馬當先，平嶽州，取長沙，下衡陽；張軍卻軍紀敗壞，戰鬥力極弱，而且常做假傳捷報的無聊事。當時曹錕已升任直隸督軍，以吳佩孚代理第三師師長，這次幹脆將其扶正，並且力薦其擔任湖南督軍。結果段祺瑞卻令張敬堯督湘，後者在湖南縱兵殃民。被湘人稱為“張毒”，吳佩孚與之相比，一仁一暴，天下皆知。這是段祺瑞在政治上短視的表現，他為自己日後在直皖戰爭中的失敗埋下了伏筆。
曹錕以直隸督軍坐鎮保定達7年之久，這是直係軍閥的實力穩步攀升的7年。他居於輔衛京畿的戰略要地，吳佩孚則先駐於嶽州，後駐於洛陽，成犄角呼應之勢，因此占盡地利。現在可以理解他當初為什麼要發動那次兵變了。如果首都定在南京，他還會近水樓台先得月嗎？可見其眼光確有獨到之處。
1917年7月，他以西路討逆軍總司令的身份，提師入京，迅速粉碎了張勳的複辟醜劇。並首先公布自己政治改良的主張，反對一切複辟行為。又自掏私囊犒賞討逆軍，再加上他對黎元洪和段祺瑞的府院之爭采取了“兩麵光”的辦法，因此他在這場政治風波中不僅沒有樹敵，而且提高了聲望，為日後擊敗段祺瑞加重了政治砝碼。
之後馮國璋代為總統，任期屆滿後徐世昌繼任，但實權盡歸於段祺瑞。在外政上，段祺瑞借參加第一次世界大戰之名與日本簽訂若幹密約，大借外債以編練軍隊，實則是準備內戰；內政方麵，段祺瑞組織安福國會，以督軍團作為和總統鬥爭的工具，他的政治聲譽因此每況愈下。不久，一戰結束，中國受挫於巴黎和會，五四運動爆發。吳佩孚順應了潮流，以前線指揮官的特殊身份，對段祺瑞的安福國會和傀儡內閣大加筆伐，其反對北京的力度和頻率，均非孫中山的南方軍政府可及，實可謂咄咄怪事。但是，吳佩孚卻爭得了全國的民心，幾乎他的每一篇通電都會風行全國，因為他說出了全國人民想說而不敢說或者說了也不起作用的話。而吳佩孚作為曹錕“最大的本錢”，他的成功就是曹錕的成功。
所以，當段祺瑞督促曹錕對吳佩孚嚴加申飭的時候，曹錕隻是虛與委蛇，一方麵假意責怪吳幾句，另一方麵則趁機向段祺瑞索取第三師的軍餉。對吳佩孚，北洋政府懷疑他已投降南方，而曹錕的兄弟曹銳等人也十分嫉恨他的鋒芒。但是別人越是懷疑他嫉恨他，曹錕就越信任他，曹錕常常對別人說：“子玉是我最大的本錢。”事實上，這個“最大的本錢”，確實給了曹錕無盡的回報。
政治上勝利了，接下來是軍事上的較量。1920年，吳佩孚打著停止內戰的旗號從湖南撤防，一路長驅直入直抵洛陽。有人見他反對親日的皖係，就想當然地以為他是英美派，實際上他平生有三大主義——“不住租界”“不借外債”“不托庇外人”，又怎麼會是英美派呢？或許，因為他一向主張召開國民大會，與英美的民主潮流暗合，英美報紙常對他大加讚揚，因此才有這樣的誤導吧！
吳佩孚命董政國守洛陽，自己帶兵北上保定與曹錕會合，準備討伐段祺瑞。當時張作霖想作解人，暗中問曹錕道：“三哥，皖係兵多械精，你有什麼把握。”曹錕答道：“我沒有把握，但子玉說有把握，子玉的把握就是我的把握！”