半年過去，至秋七月，相國蕭何病重，惠帝親自至相府探望病情，見蕭何須發皆白，形容消瘦，知不久於人世矣。惠帝心甚憐之，不由淚下。蕭何道：“臣老了，將去也。”其氣若懸絲，語不相繼。惠帝泣而問道：“君侯即百歲後，誰可代之？”蕭何道：“知臣莫過於主也。”惠帝憶起高祖遺囑，便問：“曹參何如？”蕭何頷首道：“皇上既得良臣為佐，臣死不遺恨矣！”惠帝又安慰數語，方才還轅回宮。過了數日，蕭何病重不治，於辛未日辭世，葬於長陵東司馬門道之北。惠帝親身送葬，諡為文終侯，其子蕭祿襲其酂侯之位。蕭何畢生勤慎，不敢稍縱，購置田宅，必在窮鄉僻壤之間，牆屋毀損，不令修治。常與家人語道：“後世有賢子孫，當學我儉約，如或不賢，亦勿為豪家所奪！”後周曇有詩讚道：“共怪酂侯第一功，鹹稱得地合先封。韓生不是蕭君薦，獵犬何人為指蹤。”
惠帝安頓後事已畢，拜曹參為相，令人奉旨往齊國來招曹參。
卻說曹參自漢高祖六年受封為齊相國，佐齊王劉肥理事。天下稍定，盡招長老、諸生為賓客，詢問如何能以齊地故俗，安集百姓之計。後聘蒯徹為門客，禮之甚厚。蒯徹又薦齊處士東郭先生、梁石君諸人，曹參皆以為上賓。於是舍下諸儒數以百計，其言各異，曹參常不能決。聞膠西有蓋公，善治黃帝、老子之道，乃使人備厚禮請之。既見蓋公，蓋公道：“治國之法，道貴清靜而民自定也！商湯、周文皆以此道而定天下，況齊國一諸侯乎。”曹參深服其理，於是避正堂，由蓋公主事。所有舉措，無不奉教施行，民心悅服。惠帝元年，朝廷除諸侯相國法，更以曹參為齊丞相。相齊九年，齊國安定，皆稱曹參為賢相。後李複有詩道：“百戰皆收第一功，幾回旁歎泣良弓。白頭始識人間事，歸向東州問蓋公。”
及蕭何卒，曹參聞之，告舍人急備行裝，道：“吾將入關為相也。”舍人尚未至信。不數日，使者果然來招，曹參遂與齊王劉肥辭行，囑托國事。劉肥以曹參之下，傅寬最賢，又任齊右相五年，乃以傅寬代曹參之位。曹參臨行，囑咐傅寬道：“君請留意獄井之事，慎勿輕擾為要。”傅寬不解，問道：“治國何無大於此者之事乎？”曹參道：“不然。獄市之責乃懲惡勸善也，所以善惡並存。今君若擾之，奸人無處容身，必致鬧事。故我特以此囑托於足下也。”傅寬用心記了。曹參即向劉肥告別，隨使進入長安，見過惠帝母子，接了相國之印，即位理事。
始曹參微時，與蕭何極善。及各為將相，曹參出生入死，疾戰有功，所封反不及蕭何，自此有隙。至曹參代蕭何為漢相國，人料曹參必有動作，以別於蕭何。不料曹參上任月餘，舉事並無所變更，一並遵蕭何約束。眾人始服，方識曹參大度。曹參見人心漸定，方才對身邊官吏，略為整理。擇郡國官吏中不善於言辭而重厚之長者，招至相府任以丞相史。而官吏中那些言文刻深、欲務聲名之人，輒斥而去之。除此之外，無有所動，即便平日見人之有細過，亦專掩匿覆蓋，唯日夜飲醇酒，不事宰相之事，朝中自是無甚風浪。卿大夫已下官吏及賓客，見曹參無所事事，俱欲來諫。凡有來者，曹參以醇酒待之，使之緘口。若有複來欲有所言者，再請飲之，終是醉而後去，不能進言。人漸以為常，不再來擾。後蘇籀有詩道：“元祐推諧弼，乾坤豈小康。曹參尚清淨，蕭傳性剛方。報國無遺恨，興邦舉舊章。累年公議白，名與日星光。”
相府後園與官吏之宅相鄰，官吏每日飲高歌，相府隨從心雖惡之，卻不好製止，便請曹參遊於園中，以使相國聞官吏醉酒歌呼，而招歌者來治罪。不料曹參見之大喜，反取酒置座，喚隨從坐飲，亦高歌呼嚷，與官宅遙相應和。後蘇東坡有詩道：“置酒未逢休沐，便同越北燕南。且複歌呼相加，隔牆知是曹參。”
惠帝怪相國不治事，以為曹參欺自己年少。時曹參子曹窋為中大夫，與惠帝亦少時交厚。於是惠帝招曹窋道：“汝若歸時，可尋機問爾父道：‘先帝方棄世，皇帝尚年輕，君侯身為相國，如此成日飲酒，無所請事，何以憂天下乎？’然而不要說是我教你如此。”曹窋既洗沐而歸，趁著閑時，便入室以惠帝之言來諫曹參。曹參聞之大怒，笞撻曹窋二百杖。刑畢，憤憤而道：“你隻管入侍皇上，天下之事非你所當言也。”曹窋甚覺委屈，便告於惠帝。惠帝不悅，至上朝時，招曹參責道：“相國為何治罪於汝子乎？此乃朕使其進諫於君也。”曹參聞言，免冠謝道：“既是如此，臣有一言，不知可否當講？”惠帝道：“相國直管說來。”曹參道：“請陛下自察，陛下之聖明勇武，可勝於高皇否？”惠帝道：“朕安敢望高皇之項背乎！”曹參道：“好！陛下觀臣之才能，與蕭何誰賢？”惠帝道：“君似乎不及蕭何也。”曹參道：“陛下言之是也。高皇與蕭何定天下，法令既明，陛下當垂衣拱手，臣等當謹守職責，遵而勿失，不亦可乎？”惠帝無言，隻得道：“君言極善，朕知其意也！”遂不複問相國之事。後百姓歌之道：“蕭何為法，顜若畫一；曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧一。”欲知後事如何，且看下文分解。