卻說惠帝七年春正月辛醜日，日有蝕之。夏五月丁卯日，日又有蝕。至秋八月，惠帝沉迷酒色，弱不禁風，因患重病，於戊寅日崩於未央宮。呂太後發喪，群臣皆來悼唁。呂太後於靈前大哭不止，看來甚是悲哀。而群臣偷眼一觀，卻見呂太後雖有哭聲，卻無一滴淚下。眾人不知何解，狐疑不定。至午時散了，各歸所處。
且說陳平方入府門，忽報有人求見，轉來一看，卻是留侯張良次子張辟強，現為侍中，年方十五歲，聰明靈慧。陳平便問：“賢侄何事來訪？”張辟強道：“願請丞相獨語。”陳平知必有要事，讓入府中問之。張辟強問陳平道：“今殿上之事，丞相可見否？”陳平道：“賢侄莫非言太後之哭而無淚乎？”張辟強道：“正是。”陳平道：“群臣亦有議論，多言或因太後以皇上仁厚，不與相類之故。”張辟強搖頭笑道：“非也。太後獨有皇上一子，豈能不愛？今哭而不悲，卻是另有心事，君知其解未？”陳平問道：“何解？”張辟強道：“皇上無壯年之子，太後畏君等老臣，故心不能安也。若不思其變，君等日後必為太後所謀。為今之計，丞相不如請拜呂台、呂產為將，率兵居之南北，諸呂親屬亦皆掌管人馬，居中用事。如此則太後心安，君等則幸脫禍矣！”陳平大悟，深謝張辟強。
當日，陳平連夜入宮來謁。呂太後卻已料到，早在宮內伺候。陳平問安罷了，進道：“今老臣或病或喪，多不能領軍，而劉氏之子非少即弱，不能力扶社稷。太後何不擇呂氏之少壯為將代之？”呂太後佯應道：“隻是不得其賢才者也。”陳平道：“何謂無賢？今武侯呂澤之子呂台、呂產正當壯年，將門之後也，可令之分掌聲南北之兵。呂氏門多俊傑，可擇其賢者為將軍、司馬，共衛長安，萬事不懼也。”呂太後聽畢，又故作沉吟，道：“無人舉薦，如何提拔？”陳平道：“待陛下喪事畢後，臣當與文武並力保奏。”呂太後聽了，其心始安，欲請陳平飲宴。陳平恐言多有失，不敢久留，善言辭去。次日，呂太後再哭其子時，淚涕縱流，其悲亦哀也。後徐鈞有詩歎陳平道：“生平多智足興劉，奇秘終貽正大羞。若使托孤權獨任，未知誅呂若為謀。”
喪事已畢，乃擇九月辛醜日，將惠帝下葬於長安城北三十五裏處之安陵，距長陵十裏，諡為孝惠皇帝。惠帝生於秦始皇三十七年，崩時年方二十三歲。而皇後張氏尚未成年，未生子女。時隔不久，魯元公主抱病亦死。呂太後子女雙亡，自然悲切，乃賜號為魯元太後而葬。自此，呂太後為天所報，可謂斷子絕孫，無人繼後矣。然呂太後自有妙計，乃取後宮美人之子，偽稱張氏所生，拜謁高祖廟已畢，即立為大漢皇帝。皇帝年幼，尚不能言語，呂太後親自臨朝稱製，降詔道：“高皇帝匡飭天下，諸有功者皆受分第為列侯，萬民大安，莫不受休德。朕思念至於久遠而功名不著，亡以尊大誼，施後世。今欲差次列侯功以定朝位，臧於高廟，世世勿絕，嗣子各襲其功位。其與列侯議定奏之。”丞相陳平與百官上表道：“謹與絳侯臣周勃、曲周侯臣酈商、潁陰侯臣灌嬰、安國侯臣王陵等議：列侯幸得賜餐錢奉邑，陛下加惠，以功次定朝位，臣請臧高廟。”呂太後準奏，大赦天下。呂氏之權由此而起。後蔣特立有詩道：“搖齒不可仗，反側如小人。王陵雖少戇，信越終難馴。魯衛固小弱，秦晉依強鄰。更托輔車勢，庶以活吾身。”
卻說左丞相陳平助漢高祖平定天下，出謀籌策，功勞卓絕。既能六出奇計，當然不是庸碌之輩。今雖隨波逐流，暗裏卻自有一番心事。原來陳平自與周勃赴燕同擄樊噲，歸朝後便久居關中，少有出入，一直未聽說過惠帝曾有過兒女。今忽見呂太後赫然奉立新帝，知定非劉氏之後，深感憂慮。散朝回到府中，尋思呂太後欲王諸呂，危劉氏，自己為三世老臣，不但力不能爭，尚且恐禍及己身，不由地煩惱不已。當下獨坐深念，精神不振，竟然伏幾睡去，卻逢陸賈登門造訪，正好看見。
原來陸賈來時，門吏知其與陳平相善，並未阻攔，由他入到廳中。陸賈見陳平伏幾不醒，乃至幾前坐下。聽到響動，陳平方覺，起身謝道：“我方才念事，不覺入睡，未及相迎，望請海涵。”陸賈問道：“何事使丞相念到此深也？”陳平笑道：“先生揣我何念？”陸賈亦笑道：“足下位為宰相，食三萬戶侯，可謂極富貴而無欲矣。然既有憂念，不難揣之。以陸某之見，不過患諸呂、少主耳。”陳平知其才智過人，並未十分驚奇，隨口讚道：“先生果是料事如神也。然為之奈何？”陸賈微笑道：“君侯乃濟世之才，何需區區拙計。”陳平正色道：“某非戲言，實未得其解也，請先生賜教。”陸賈點頭，沉思半晌，進言道：“古時聖人雲：‘天下安，注意相；天下危，注意將。’將相和，則士大夫附；士大夫附，天下雖有變，則大權不分。大權不分，為社稷計，安危隻在汝將、相兩君掌握耳。我常欲與太尉絳侯言此事，絳侯心存戒慮，故作與我相戲，屢不正視。為今之計，君侯何不交歡太尉，深相結好？”陳平聽罷歎道：“此雖好計，然自高皇崩後，太後多疑，為避嫌疑，我已數年未與絳侯交往。若貿然相攀，隻怕他疑我不誠。”陸賈道：“君侯以誠相待，他自然識得你心。今絳侯將壽，君侯何不厚金饋禮，以為祝賀！”陳平大悟，起身拜道：“此乃金玉之言矣！”後劉克莊有詩道：“酈烹未久蒯幾烹，陸子優遊享令名。南帝稱臣橐金返，更推餘智教陳平。”