至己醜日，日食，白日無光。隨後南越王趙佗與漢絕好，上書道：“高皇帝立我，漢、越通使物，故有交流。今呂太後聽讒臣，別異蠻夷，隔絕器物，此必長沙王計，欲倚中國，擊滅南海並王之，自為功也。”於是自尊號為南武帝，發兵攻長沙邊疆，攻取數縣。呂太後遣將軍隆慮侯周灶擊之，會大暑又大水，士卒大疫，兵不能越逾五嶺，即罷兵班師。趙佗因此以兵威、財物賂遺閩越、西甌駱，皆為屬國，東西萬餘裏。趙佗乃乘黃屋左纛，稱製與中國相仿。呂太後惡之，心中不樂，乃謂左右道：“此莫非為我也？”又欲發兵相擊，左右恐起禍，皆言不可輕動。
又過數日，呂太後煩悶日益，常常輕動殺擄。左丞相陳平不能安穩，乃尋張釋問其原故。張釋道：“太後欲王呂產、呂祿，丞相不測其心，禍不遠矣。”陳平聞之，深明其中之理。到了此時，自覺無力挽回局麵，也隻能苟且偷生了。當下招太尉絳侯周勃、左丞相辟陽侯審食其、後將軍棘蒲侯陳武、禦使大夫平陽侯曹窋、中正上邳侯劉郢等一齊上表，大意說呂產功大，呂國所轄百十裏，不足顯其功，不如擇梁地王之。呂太後閱表方喜，乃徙梁王劉恢為趙王，以使呂王呂產得地，封為梁王。又立皇子平昌侯劉太為呂王。更名梁國為呂國，而故呂國為濟川國。呂產進道：“陳平、周勃諸人，自恃有功，貌合神離，心實難養也。不如徐徐削之權柄，呂氏方安。”呂太後然之，便詔令呂產不赴其國，拜為皇帝太傅，伺機以代陳平之位。此詔頒畢，聞朝中大臣多有不平，張釋乃進道：“營陵侯大將軍劉澤，高皇從祖昆弟，諸劉之中最年長者，今尚不能為王，自謂失誌，常懷不滿之心。若太後能裂十餘縣王之，彼得之必喜。劉澤安則劉氏不敢動，諸呂王位益固也。”呂太後道：“吾有失計，幸有公言。”乃取呂媭之女為營陵侯劉澤妻，割齊國琅琊郡與劉澤王國，以慰其心。此乃呂太後七年正月之事。
梁王劉恢之徙為趙王，心懷不樂。呂太後以呂產之女為趙王後，王室侍從、官吏皆諸呂族人，擅權奪勢，暗察劉恢舉動。劉恢意不得自恣，常以酒解愁。劉恢有所愛之姬，常幸從，為呂氏王後所忌，使人鴆殺之。劉恢因之而悲，作歌詩四章，令樂人歌之，劉恢聽了，益複悲切，於呂太後七年六月自殺而死。呂太後聞之，以為趙王因婦人而棄宗廟禮，乃廢其嗣。使人告代王劉恒，欲徙之為趙王。劉恒之母，便是薄夫人，久知呂太後秉性，暗謂劉恒道：“呂後擅權，陰狠毒辣，幾欲廢劉氏而自立。隻因時未至也，故先尋機盡誅高皇諸子。今七子已亡其五，幸代為邊國，未嚐被害。王兒若棄代赴趙，禍將至矣。況二王皆為被逼而死，趙地不祥也，不如辭之。”劉恒從其意，向呂太後上表，願居代守邊，以防外夷。時呂太後六年六月，匈奴襲狄道，攻阿陽；呂太後七年冬十二月，匈奴複襲狄道，擄去二千餘人。二次犯界，皆為劉恒出兵擊退。呂太後因劉恒有功勞，又素以劉恒寬仁懦弱，不以為患，因而許之。遂聚群臣擇可立為趙王之人，暗中卻使太傅呂產從中主事。於是呂產、陳平、周勃等上奏道：“武信侯呂祿功居列侯之上，位次第一，請立為趙王。”呂太後當然許之，立呂祿為趙王，不使赴國，卻留關中掌權佐事。又追尊呂祿之父康侯呂釋之為趙昭王。後陳普有歎詩道：“煨燼三王不複收，子孫大辱辟陽侯。無邊智力皆騎虎，高絕還能四百秋。”
至呂太後八年十月，燕靈王劉建薨，呂氏王後無子出，唯後宮有美人生了一子，呂太後惡之，又欲分王呂族，使人暗往殺之，謬言劉建無後，除其封國。立呂肅王呂台之子東平侯呂通為燕王，封呂通之弟呂莊為東平侯。不久，宣平侯張敖卒，呂後因魯元公主之故，以子張偃為魯王，張敖賜諡為魯元王。自此，高祖所封七子，唯代王劉恒、淮南王劉長尚在。而惠帝假子恒山王劉不疑、淮陽王劉強先後早逝，世人皆不知其由，雖疑為呂太後所害，卻不得而知耳。呂太後見時機已至，乃複立相國官號，其位高於左右丞相，以梁王呂產任之；又以趙王呂祿為上將軍，代太尉掌管國中軍機大權。而陳平、周勃等老臣，不過虛有頭銜而已，實已盡被擱置。而諸呂除燕王呂通赴國外，餘者皆在長安為官，朝中重權，俱在諸呂掌中。正是：劉氏日暗疾風草，眼見根基將盡除。不知可有英雄橫空出世，且看下文分解。