蔡繼剛是在從長沙到衡陽的路上聽說長沙失守的消息，他不為所動，繼續趕路，這一切早在預料中，沒什麼好大驚小怪的。蔡繼剛心說了，照這種打法，恐怕哪座城市也守不住。
衡陽距長沙大約180公裏，一條窄窄的、砂石鋪就的低等級公路把兩個城市連接起來。第九戰區長官部為蔡繼剛配備了一台美製吉普車，除了副官沈光亞，還有兩個臨時派來的衛士，都擁擠在這輛中型吉普車上。
公路上擠滿了逃難的人群，吉普車在人流中艱難緩慢地爬行，司機拚命按著喇叭，希望人群能自動讓出一條路，而逃難的人群可不管蔡繼剛是不是將軍，他們麵無表情，麻木、機械地邁著步子，緩慢地走著，根本沒有讓路的意思。
蔡繼剛透過車窗，觀察著公路兩側的地形。這一帶多是平原和丘陵，從軍事角度上看，似乎無險可守。不過現在考慮這些已經沒有任何意義了，蔡繼剛一路走來，竟然沒看見一處布防的設施，沒有軍隊，沒有防坦克壕，也沒有任何永久或暫時的防禦工事，甚至連公路都沒有破壞。從株洲到衡陽隻有一百三十多公裏，日軍的機械化部隊四五個小時就能趕到。看來蔡繼剛在戰前向薛嶽提出層層設防的建議都成了廢話，這位一級上將的腦子裏全是他關於保衛長沙的“天爐戰法”，超出這個框架的問題完全不予考慮。
橫山勇和薛嶽都屬於優秀將領，他們之間的差別就在於胸中戰略格局的大小與化解危機的應變能力。薛嶽以長沙為中心戰場，搞了一個燒煤球的爐子；而橫山勇則以半個中國為戰場，做了個足以把煤球爐放進去的大鍋爐。兩人相比，橫山勇顯然是略勝一籌。
蔡繼剛的腦子飛快地轉動著，日軍第68師團和116師團在長沙郊外虛晃一槍繞城南下，目前這兩個師團已經到達了株洲。橫山勇當然懂得兵貴神速的道理，他們沒有立刻向衡陽發起攻擊，完全是因為後勤補給出現問題，可以肯定的是，一旦這兩個師團得到補充，橫山勇就不會再耽誤時間了，他會刻不容緩地向衡陽發起進攻。
如此說來，守衡陽的第10軍軍長方先覺還算有運氣，如果不是日軍補給出現問題，他根本沒有時間準備防禦，真乃不幸中的萬幸。
蔡繼剛正想著，隻聽到坐在副駕駛座上的沈光亞大喊一聲：“敵機！”司機猛地將吉普車拐下路基，衝到路邊的幾棵大樹下，蔡繼剛拉開車門跳出車外，立刻被沈光亞撲倒在地上……
兩架日本中島一式戰鬥機一前一後超低空從公路上空掠過，機腹下噴吐著火光，一連串的子彈打在公路上，濺起半米高的砂石泥土。公路上的難民可沒有司機這麼好的軍事素養，他們在猝不及防中被彈雨打得血肉橫飛，公路上瞬間變成了屠宰場，到處是橫七豎八的屍體，路麵濺滿了鮮血。
那兩架日本戰鬥機兜了個圈子又飛回來，準備第二次俯衝。蔡繼剛辨認出日本陸軍航空隊的徽記，這種被稱為“隼”二型的戰鬥機是日本中島航空製造公司在戰時生產批量最大的飛機，其外形很像日本海軍的零式戰鬥機，弟弟蔡繼恒說過，“隼”式戰鬥機的作戰性能還可以，但它的火力一般，隻有兩挺12.7毫米機槍，沒有航炮，在空戰中顯得火力不足，但對付地麵部隊是足夠了。蔡繼剛目測著飛機的高度和速度，抑製不住心中的怒火，這兩個日軍飛行員在殺人取樂，他們明明知道公路上是手無寸鐵的難民，卻仍然殘忍地向平民發起攻擊。
“這兩個渾蛋！”蔡繼剛從吉普車上拿出衝鋒槍，把子彈推上膛，朝掛著衝鋒槍的沈光亞和衛士吼道，“飛機又過來了，都給我開火揍它！記住，打提前量，讓它自己撞上火網。”
轉眼間飛機又臨空了，日軍戰鬥機的機槍吼叫起來，子彈把路麵打得飛沙走石……蔡繼剛已經算好提前量，對準飛機的航路提前開了火。四支衝鋒槍組成的火網顯得很單薄，但蔡繼剛知道，它一定會撞上火網，因為飛機已經進入俯衝，離地麵高度隻有不到50米，來不及改變航線了。
果然，第一架飛機一頭撞進火網，蔡繼剛甚至可以看見子彈擊中飛機腹部騰起的細細白霧，日軍戰鬥機上的大口徑機槍聲戛然而止，飛機的尾部拉出一絲細細的、灰白色的尾跡……
“打中啦！”沈光亞和衛士們歡呼起來。
蔡繼剛追隨著飛機堅持打完彈夾裏最後一顆子彈，直到衝鋒槍空倉掛機。
那架日軍戰鬥機顯然是受了傷，它勉強拉起了高度，但已經無法保持水平飛行，像風箏一樣忽高忽低，轉眼消失在視野裏……
蔡繼剛估計，剛才的射擊有可能打壞了飛機的油路管線，因為“隼”式戰鬥機裝備了防護裝甲和自封油箱，一般情況下靠輕武器很難擊傷它，這次不過是湊巧罷了。蔡繼剛估算了一下日軍飛機的作戰半徑，這些飛機應該是從武漢附近的野戰機場起飛的，因為目前日軍還沒來得及在長沙附近建立機場。這架受傷的飛機恐怕會在半途中掉下來，飛行員就算是迫降也是九死一生，湘鄂地區到處是水田和丘陵，想找一塊幹燥的平地可不大容易，讓這渾蛋去死吧！蔡繼剛心裏咒罵著上了車，繼續向衡陽趕路。
長沙的失守使蔣介石大動肝火，他沒有想到，這座堅守了將近七年的省會城市，居然才抵抗了五天就丟掉了，這大大出乎他的意料。
蔣介石正在大發雷霆時，又接到第六戰區24集團軍司令官王耀武的電話。王耀武是黃埔三期生，也是蔣介石比較喜歡的弟子，隻有他和少數的幾個黃埔弟子有這種特權，可以直接給老爺子打電話。
王耀武和趙子立私交不錯，他一直記著趙子立托付自己的事。此時他在電話裏彙報說：“校長，我奉命增援長沙，不料在益陽被日軍的優勢兵力堵住，現在正在僵持中。在這之前，我曾打電話到長沙找參謀長趙子立請求任務，趙子立說在長沙守城問題上，他和張德能軍長有很大分歧，張軍長固執己見，拒絕接受趙子立的意見，硬是將主力置於城內，致使長沙失守。趙子立說，希望學生能把這情況報告給校長，他身為戰區參謀長，不能履行職權，也無權指揮守軍作戰，辜負了校長的栽培，他很慚愧！”
蔣介石一聽這些，火又撞上腦門，他掛上電話，命令給九戰區發電報：“第九戰區參謀長趙子立和第4軍軍長張德能立即回重慶，向軍委會彙報長沙作戰經過。”
委員長動了雷霆之怒，趙子立和張德能哪敢怠慢？兩人誠惶誠恐地趕到陪都重慶，剛下了飛機就被軍法執行總監部派來的憲兵逮捕。蔣介石的怒火仍沒有平息，長沙失守的責任是一定要有人承擔的，選擇誰當這個倒黴蛋呢？
沒過幾天，軍事法庭就開庭了，趙子立事先打出的電話終於收到效果。軍事法庭認為：在長沙作戰中，戰區參謀長趙子立被第4軍軍長張德能架空，未能行使指揮權，因此趙子立不負長沙失守之責任，予以無罪釋放。
既然趙子立被宣布無罪，那麼有罪的就隻有張德能了，於是長沙失守的責任便理所當然地落在倒黴的張德能頭上。軍事法庭的結論是：第4軍軍長張德能指揮失當，臨陣脫逃，對長沙失守負有不可推托的責任，罪不可恕，對第4軍軍長張德能判處死刑，立即執行！
當張德能被判處死刑的消息傳到第九戰區各級指揮部時，軍官們都麵麵相覷，噤若寒蟬。在衡陽督戰的蔡繼剛也吃了一驚，他沒想到張德能會判死刑。平心而論，張德能不聽勸阻，剛愎自用，一意孤行，導致指揮上嚴重失誤，這是沒有異議的，但這隻是犯了戰術上的嚴重錯誤，罪不該死。聽90師逃出來的官兵說，張德能在102師撤走後，仍然和90師殘餘的部隊堅守在嶽麓山陣地，直到大勢已去，嶽麓山主峰已被占領的情況下才突圍撤離。
軍事法庭的結論實在不靠譜，如果他真的要臨陣脫逃，當初就隨著102師向南跑了，何必還進入炮火連天的嶽麓山陣地，堅守到最後一刻？
張德能的死，讓整個第九戰區，尤其是第4軍的官兵們備感心寒。如果張德能都被判了死刑，那麼在豫中會戰中損兵折將、臨陣脫逃的蔣鼎文又該當何罪？張德能的罪過難道比蔣鼎文還大？事實上，蔣鼎文隻被撤職了事，沒有受到更嚴重的懲罰。
蔣委員長的脾氣誰也說不清，這位老爺子有時很情緒化，他心情的好壞經常影響決策，甚至影響曆史的走向，讓部下們毫無規律可循。比如同樣是守城失敗，指揮官帶殘兵突圍而出，守洛陽的第15軍軍長武庭麟和守常德的第74軍57師師長餘程萬的結局卻截然相反：堅守洛陽14天的武庭麟在西安受到蔣介石的大加褒揚，而在常德血戰16天的餘程萬卻被指責為沒盡到守土保民之責任，蔣委員長大筆一揮就判了死刑，雖然後來經軍委會數名高級將領力保，才將餘程萬改為撤職查辦，但蔣委員長這種喜怒無常的做法，實在讓人膽戰心驚。不在於你犯了多大罪，關鍵在於此時蔣委員長的心情如何。
蔣介石雖貴為國民黨軍隊的最高統帥，但他無論如何不能算是優秀軍事家，說他是個重量級的政治家倒是沒有異議。他軍事指揮上的不足與他所受到的軍事教育有關。蔣介石20歲才考上保定陸軍速成學堂學習炮兵，起步本來就晚了些，不到一年他又去了日本東京振武學校，這個振武學校是有些名堂的，它是日本陸軍參謀本部專為中國陸軍留學生開辦的預科軍事學校，初期修業1年3個月，後來延長至3年，畢業後可先下部隊見習，再入正式陸軍士官學校。
這就有些問題了，學了三年才混個能入士官學校學習的資格，要是按部就班熬著，這得哪年才能出頭？當然，這所振武學校也出了些大名鼎鼎的人物，譬如第一期的蔡鍔、第三期的陳獨秀、第四期的吳玉章、第五期的孫傳芳、第六期的閻錫山等人，都是蔣介石的高年級校友。盡管這些校友在中國近代史上赫赫有名，但如果不繼續深造，隻有三年的初級軍事教育是不足以造就一位名將的。
話說蔣介石從振武學校畢業後，被分配到日軍第13師團第19聯隊任士官候補生，眾所周知，士官的軍銜已經很低了，我們未來的中國軍隊統帥卻連士官都沒混上，隻混了個士官候補生，這真是件令人懊喪的事。
1911年武昌起義後，當了一年士官候補生的蔣介石回國，在滬軍部當上團長。蔣介石運氣很好，當時的中國還找不出幾個受過外國軍事教育的人，盡管有些人的學曆令人生疑，但並不影響這些留洋回來的人成為香餑餑。蔣介石在振武學校學習了兩年，加上一年的保定陸軍速成學堂，所受的軍事教育總共為三年，士官候補生的經曆不能算作學曆，那應該屬於成為士官前的實習。因此，未來的國民黨軍隊統帥蔣介石從一名士官候補生，一躍而起成了團長，這可是古今中外比較少見的事，這一年，蔣介石才24歲。
如此說來，這就是蔣介石受過的全部軍事教育，他以後再沒有受過任何軍事教育，但這並不妨礙他教別人軍事，甚至成了黃埔軍校的校長。
蔣介石的軍事資曆雖不深厚，但他對指揮作戰總是表現出異常濃厚的興趣。他經常事必躬親，越級指揮到師團一級，讓各級將領常常感到無所適從，敢怒不敢言。軍令部長徐永昌曾在日記中發牢騷說：“委員長每好親擬電，親筆信，或親自電話，細碎指示，往往一團一營如何位置等，均為詳及。各司令長官或部隊長官既不敢違背，亦樂於奉行，致責任有所諉謝，結果，所至戰事愈不堪問矣。因委員長之要求，即本部指導者，實亦有過於幹涉之嫌。”
蔣介石對軍隊指揮集權於一身的做法，高級將領們都熟悉，所以每當收到蔣委員長電報，先要看看是哪個機關主辦的，如果是“中正手啟”，那是要特別注意的；如果是“中正侍參”（侍從室主辦），那也要重視；但如果是其他部門主辦的電報，就要看具體情景來決定執行的程度了。因此，軍令部、軍政部乃至後方勤務部門，有時為求命令有效，也都要用“中正手啟”名義發電報，弄得下級真假難辨。
蔣介石的這種指揮方式，在戰爭中弊端甚多，但無人敢諫，畢竟他是最高統帥，誰敢給最高統帥提意見？他對手下將領的作戰失誤，並不是經常給予死刑處理，他主要考慮的是樹立個人權威，對派係林立的各種勢力如何擺平與掌控，其政治考慮始終擺在首位。有一點是部下們都承認的，蔣介石對部下的處罰，要看當時的心情和平時對此人的印象，因此，蔣介石的公平性是值得商榷的。
長沙失守，衡陽告急，此時的蔣介石心急如焚。衡陽的戰略地位非同小可，它既是粵漢、湘桂兩條鐵路的交會點，又是西南公路網的中心，衡陽失守就意味著東南與西南被隔斷，西南大後方就會受到直接威脅。
還有個要命的問題，衡陽機場是中國東南空軍基地和西南空軍基地的中間聯絡點，衡陽機場一旦丟失，就會使辛苦經營幾年的東南空軍基地變成廢物。
衡陽在整個大後方的經濟地位也是舉足輕重的。這個城市位於湘江和耒水彙合處，依靠這兩條大河，可以集中輸出湖南省每年出產的3000萬石稻米，沒有這些糧食，重慶的日子就沒法過。
更何況衡陽還有從淪陷區遷來的大量工商企業及豐富的礦產資源，這對大後方的軍食民用和軍工生產是極為重要的。如果衡陽失守，會使西南大後方的政治經濟雪上加霜，引發嚴重的經濟危機。反過來說，如果日軍占領了物產豐富的衡陽，就會給他們“以戰養戰”的策略注射一劑強心針，給日益衰竭的日本戰爭機器提供新的動力。
無論如何，衡陽是不能丟的。
蔣介石為確保衡陽，開始排兵布陣了，他決定在淥水至衡山地區采取“中間堵、兩邊夾”的戰略計劃。所謂“中間堵”，是計劃將歐震的第37軍和暫編2軍放在中路進行阻擊；而“兩邊夾”是由湘江東岸的王陵基第30集團軍和楊森第27集團軍、湘江西岸的王耀武第24集團軍和第4軍的一部，形成兩大集團對擊夾攻之勢，斬斷向南進攻之敵。
蔣介石的計劃堪稱完美，但畢竟隻是個計劃，問題是，他在製訂作戰計劃的時候，根本不知道他的部隊在哪裏。實際上，經過長沙會戰，準備實施“天爐戰法”的各集團軍已被打成一盤散沙，王耀武的第24集團軍被堵在湘北益陽，其他各集團軍有的被趕得遠遠的，還有的部隊在江西邊境亂竄，連九戰區司令長官薛嶽都聯係不上，就更談不上收攏部隊了。
焦頭爛額的薛嶽直到6月23日才和各部隊取得聯係，下達了指令，準備執行蔣委員長的作戰計劃。
然而戰場形勢突然大變，中國軍隊的補救行動為時已遲，太晚了！
現在衡陽還處在大戰之前的平靜中。這是個極具戰略價值的城市，它連接著皖浙贛的第三戰區，關係著保衛閩粵的第七戰區；它又擔負著湖南的第九戰區、第五戰區與西南大後方的連通與屏障作用；衡陽機場又是東南方贛州、建甌、浙南機場與大西南空軍基地的中轉聯絡站，是美國第14航空隊和中美聯合空軍的重要基地，隨著戰線的南移，衡陽機場成為爭奪長江流域製空權的前出基地，其戰略地位非同小可。
衡陽以前隻是個縣城，沒有一點城市的樣子。1941年12月，經國民政府批準，以衡陽督察區治、衡陽縣城為主體，加上衡陽縣城郊成立衡陽市。
戰爭爆發以來，戰事一直在長沙以北進行，地處湘南的交通要道衡陽相對穩定，所以大批從北方、長江流域等淪陷區逃難來的人就留在此地落腳謀生了。這些難民中不乏一些有錢的工商業主，他們帶來了大量的資金。由於資金的迅速集中，戰時的衡陽經濟便畸形發展起來，郊外的花園別墅、市區的商場高樓、江邊的工廠和手工業作坊像變魔術般一下子冒了出來。