三、股東權益的價值確定——製度規定
下麵需要考慮的問題是：製度是怎麼規定的呢？實踐中應該怎樣做呢？
下麵先講一個案例。
幾年前，我在一個國有控股的上市公司擔任獨立董事。有一次董事會討論將集團（國有企業，該上市公司的控股股東）的一個全資子公司（即上市公司的兄弟公司）予以並購的議案。該兄弟公司是一個貿易公司，要將100%的股權賣給上市公司。
這個公司的基本財務狀況為：淨資產650萬元，評估價為4500萬元，評估增值近6倍。從如此高的估價增值幅度來看，采用的應該是收益法。
我覺得評估增值有點高，就詢問董事會秘書，證監會是怎麼規定的。他告訴我：證監會的規定是，符合特定條件的並購，評估時一般應該考慮用成本法，但如果成本法明顯低估企業的價值，可以考慮用收益法，但是董事會必須對過高的評估價值承擔責任。
這樣就會麵臨兩難的問題：如果估價過高，並以估價為基礎作為並購價格，就會侵害中小股東的利益；如果估價過低並以估價為基礎作為並購價格，就會造成國有資產流失。
應該怎麼辦呢？
我當時任該公司董事會下設的審計委員會的主任委員，於是建議：召開董事會審計委員會與評估機構的座談會，討論一下評估方法的恰當性問題。
(本章完)