與唐王朝修和之後，突厥人改變了對抗的策略，將重點轉向支持其扶植的梁師都、苑君璋、高開道等軍閥身上，企圖采取“以漢製漢”的方法，作為牽製、打擊大唐政權的重要軍事力量。
武德五年（622年）末，在突厥的授意下，梁師都率軍數萬人進圍靈州，突厥也派出騎兵部隊參加這次戰鬥。雖然有突厥人的支持，梁師都仍然不是唐軍的對手，靈州總管李道宗率部出戰，結果大破梁師都部。為了加強梁師都的防禦力量，頡利可汗派出突厥將軍鬱射率部入五原，協助梁師都。李道宗得知消息後，率部攻擊，把鬱射的突厥兵團趕出駐地，並且開拓疆土一千餘裏。
第二年三月，人心渙散的梁師都部內部發生叛變事件，他的部將賀遂、索同向唐政府投降，並獻上所控製的十二州地盤。這次叛變事件使得梁師都的勢力大大削弱，唐軍趁熱打鐵，鄜州道行軍總管段德操率軍進攻梁師都，直抵梁師都的都城夏州，俘獲頗多。
梁師都的勢力已經被壓縮在一隅之地，隻是借助突厥人的保護，暫保無虞。
此時馬邑的特殊戰略位置，逐漸成為唐與突厥較量的重點。
馬邑位於大唐帝國與突厥之間，是苑君璋的地盤，而苑君璋正是突厥重點扶植的對象。馬邑的守軍，除了苑君璋的部隊之外，還駐紮一支二百人的突厥小部隊，這是突厥向唐王朝發動進攻的橋頭堡。
拔掉馬邑，便是對突厥人的重大打擊。
並州總管劉世讓向皇帝李淵建議說：“突厥人屢屢入寇邊關，便是以馬邑作為進攻的基地，陛下應該派遣勇將戍守馬邑附近的崞城，並且以金銀財寶賞賜給來降者，另派出騎兵擾掠馬邑，毀壞其田地莊稼，打擊其經濟，這樣不出一年，馬邑肯定沒有糧食，到時可不戰而降之。”
李淵聽了之後非常高興，對劉世讓說：“非公，誰為勇將？”得到皇帝當麵讚賞的劉世讓，怎麼能不忠心耿耿、全力以赴地投入爭奪馬邑之戰呢？
劉世讓開始精心策劃對馬邑的長期圍困計劃，重點是破壞其農田，摧毀其經濟。
經過幾個月的圍困，馬邑的處境開始艱難了，而且馬邑的軍民對突厥人也沒有好感，不想歸附突厥人。李淵不失時宜地派出使者入見苑君璋，勸他投降唐王朝。
苑君璋的副將高滿政也建議殺死突厥駐防在馬邑的二百名騎兵，然後歸降唐政權。苑君璋不聽，仍然幻想著在大唐與突厥勢力之間維持自己的勢力。此時天下大局已經初定，明眼人都看得出，苑君璋想要守住一小塊地盤，是絕不可能的。
高滿政被迫發動兵變，武德六年（623年）六月十四日，入夜時分，高滿政率親兵襲擊苑君璋，苑君璋被打得大敗，趁著黑夜逃出馬邑，投奔突厥去了。高滿政控製了馬邑城，逮捕並誅殺了苑君璋的兒子以及突厥駐軍兩百餘人，然後打開城門，向劉世讓的唐軍投降。
馬邑的陷落，成為唐與突厥再度爆發大規模衝突的導火索。
在馬邑丟失十天之後，突厥頡利可汗派遣大將率精銳騎兵，會同流亡的苑君璋，對馬邑進行反撲。馬邑軍民在高滿政的指揮下，英勇抗擊，挫敗突厥人的進攻，使馬邑城轉危為安。為了表彰高滿政的卓越貢獻，皇帝李淵任命他為朔州總管，同時封為榮國公。
這隻是馬邑爭奪戰的開始。
七月二日，突厥軍隊與苑君璋第二度發起對馬邑的反攻。麵對突厥騎兵強大的壓力，馬邑前線吃緊，李淵調右武侯大將軍李高遷率軍馳援。李高遷與高滿政率軍在馬邑郊外的臘河穀與突厥軍隊展開會戰，最終擊退突厥人，第二次成功地捍衛馬邑。
八月，突厥再度出動一萬多名騎兵，會同苑君璋，第三次猛攻馬邑。馬邑守將高滿政是一位非常傑出的防禦戰術家，他積極防禦，不時出擊，突厥兵團的進攻再遭挫折。
突厥三次爭奪馬邑均以失利而告終。
麵對一連串的敗績，頡利可汗惱羞成怒，他決心動用更多的兵力，一定要拿下馬邑。規模更大的第四次馬邑爭奪戰打響了，這一仗，戰鬥極其慘烈。