麵對黑壓壓的突厥騎兵，前來援助的右武侯大將軍李高遷心中惶恐不安，在經曆三次馬邑保衛戰之後，馬邑守軍的傷亡已經很大。麵對這次突厥規模空前的進攻，李高遷心裏盤算著馬邑這個地方肯定是守不住了，不如趁早逃跑的好。深更半夜，伸手不見五指時，李高遷悄悄地帶上自己的兩千人馬，打開城門，偷偷地溜走了。
在突厥人的重圍之下，逃跑也不是那麼容易的事。李高遷逃到半途時，被突厥人發現了，突厥騎兵馬上進行截擊，經過一晚上的戰鬥，李高遷好不容易成功逃脫，但手下的兩千人馬，損失了一半以上。
李高遷的逃跑對高滿政來說，絕對是壞消息，守城的壓力更加巨大，除了血戰到底，他沒有任何選擇了。
頡利可汗親抵馬邑前線督戰，以示誌在必得的決心。高滿政站在城頭，見突厥大軍如蟻群一樣，人數不可勝數。突厥人的進攻開始了，頡利可汗采取車輪戰術，一批批攻城部隊輪番上陣，企圖拖垮馬邑守軍。戰鬥打得極為慘烈，一日之內，突厥人對馬邑城發起了十幾輪進攻，但遇到高滿政極其頑強的抵抗。這種戰鬥力，連頡利可汗都不能不佩服。
李淵深知馬邑地理位置的重要性，他命令行軍總管劉世讓緊急馳援馬邑。劉世讓，這位讓皇帝稱讚“非公，誰為勇將”的人，並沒有體現出他的勇氣，當他率軍抵達距馬邑不遠處的鬆子嶺時，發現突厥軍隊人數眾多，兵強馬壯，心中猶豫不決，裹足不前，把軍隊拉回到崞城，靜觀其變。
他這一猶豫，後果很嚴重。
馬邑城唐軍的防守十分吃力，可是頡利可汗的心情也不輕鬆。在突厥人的猛攻之下，馬邑仍然在高滿政的手中，而劉世讓的軍隊在一旁虎視眈眈，頡利可汗不能不憂慮，騎虎難下啊。頡利可汗暴露出他性格中的一個弱點：缺乏堅持到底的意誌力，在順境時他目空一切，而遇挫折時，則容易心灰意冷、半途而廢。這個性格弱點，以後我們還將多次看到。
進攻受挫之後，頡利可汗又想與李唐政權修好和親，他派出使者入長安，拜見皇帝李淵。李淵明確地告訴突厥使者：“隻有頡利可汗先撤軍，才會考慮和親事宜。”
頡利可汗本想體麵地退出戰爭，但義成公主極力反對，堅決主張打下馬邑。
義成公主是前隋帝國的公主，因為這個身份，她對取代大隋政權的李淵實有大仇恨。由於突厥的習俗，她先後嫁給四任可汗，在突厥有很高的地位，她的意見，頡利可汗不好反對。怎麼辦呢？要奪取馬邑，先要挫敗唐朝大將劉世讓的援兵。劉世讓雖然躲在崞城按兵不動，但他畢竟是一員虎將，對突厥側翼的威脅非常大。
頡利可汗決定使用成本最低廉的策略：反間計。
突厥使者再次抵長安，假裝欲與唐政府談判，故意在不經意間給唐朝一方透露這樣的消息：劉世讓之所以按兵不動，乃是因為他與頡利可汗之間有秘密往來。弦外之音，暗示劉世讓將造反。
聰明一世的李淵居然沒有識破突厥人的詭計，他也很納悶，為什麼向來勇猛善戰的劉世讓會按兵不前呢？皇帝的通病，老想著部下會造反，而且事實上這些年來，部將造反的事情也太多了。聽突厥使者這麼一說，李淵越發覺得劉世讓的形跡可疑，殺心頓起。
昨天還是皇帝眼中的一員勇將，今天卻被視為叛徒，伴君如伴虎啊。
劉世讓也許是被突厥人的強大陣容所震懾，也可能是想等待突厥軍隊筋疲力盡時，再對其發起致命的一擊。但是劉世讓沒有機會證明自己的清白，中了反間計的李淵在震怒之下，召回劉世讓，並處以死刑。
劉世讓被冤殺之後，頡利可汗喘了一口大氣。為了迅速攻破馬邑，頡利可汗召來燕王高開道。高開道是突厥人扶植的另一位軍閥，這個人有些本事，他精於器械，特別是攻城器械的製造。應頡利可汗之約，高開道率領一支特種部隊趕赴馬邑，為頡利可汗提供各種各樣的攻城武器。