吐蕃發動一場迅雷不及掩耳的閃擊戰。從四月始，連續攻陷西域十八個州（羈縻州），然後會同於闐國奔襲龜茲，並一舉攻陷重鎮拔換城。塔裏木盆地幾乎全部落入吐蕃之手，大唐在西域最重要的據點安西四鎮龜茲、於闐、焉耆、疏勒全部被吐蕃占領。
吐蕃這一輝煌勝利，震動帝國。
大唐在西域的駐軍本來就很少，根本無法與吐蕃相抗衡，唐政府被迫詔罷龜茲、於闐、焉耆、疏勒等安西四鎮。
戰爭的導火索已點燃。唐朝廷迅速作出反應，將最精銳的兵團悉數調往西線。帝國名將、右衛大將軍薛仁貴被任命為邏娑道行軍大總管，同時也是西征兵團的總司令，左衛員外大將軍阿史那道真、左衛將軍郭待封兩人為副大總管，下轄十餘萬人馬。
這次西征的作戰任務，其一是討伐吐蕃，其二是幫助吐穀渾複國。唐朝廷要奪回青海湖及其南麵的大非川，重建吐穀渾汗國，作為抵擋吐蕃的前緣防線，同時保護河西走廊的安全。
但是唐軍最大的問題，是高級將領之間的不和。
軍團副司令郭待封看不起總司令薛仁貴。郭待封的父親郭孝恪是前任安西都護，在西域立下赫赫功勳，但是在龜茲之役中，郭孝恪與兒子郭待詔（郭待封的哥哥）一起戰死，所以郭待封乃是烈士之後，出身好，看不起平民出身的薛仁貴；在征高麗時，郭待封與薛仁貴的官秩是相同的，但是薛仁貴很快升任右衛大將軍，而郭待封隻是左衛將軍，軍階比薛仁貴要低，這使他感到憤憤不平。
其實郭待封的本領很是平常，卻自視甚高。在西征途中，他每每與薛仁貴唱對台戲，對這位名將之後，薛仁貴也沒有辦法節製。
這些矛盾為唐軍的大敗埋下伏筆。
西征兵團沿著河湟穀地向青海湖挺進。吐蕃大將論欽陵深知薛仁貴勇猛善戰，不敢輕敵，引軍後撤，以避唐軍的鋒芒。
薛仁貴兵團抵達青海湖後，折向南下，進入大非川。他的戰略，是率領主力部隊挺進到大非川以南的烏海，尋機與吐蕃大軍決戰，並奪取黃河上遊地帶。
為此他製訂一個作戰計劃，西征軍將兵分兩路：一路由薛仁貴率領，以輕裝騎兵為主，作為先鋒兵團，突進到烏海一帶；另一路由郭待封率領，作為後續兵團，與薛仁貴在烏海實現會師。
在高原上作戰，必須速戰速決，決不可拖拖拉拉貽誤戰機。為了保持行軍速度與機動性，薛仁貴強調，不能把行動遲緩的輜重車隊編入進攻隊伍中。
臨行前，薛仁貴囑咐郭待封：“到烏海道路艱險遙遠，車輛很難通行，而且這一帶瘴氣很重，這就是軍事上所稱的‘危道’，不可久留，隻可速戰速決。如果攜帶龐大而行動遲緩的輜重車隊，將失去速戰速決的機會，所以應當留下兩萬大軍，在大非嶺構築兩道柵欄防線，將輜重屯放在防線內。我先親自率輕裝騎兵，快速前進，趁吐蕃未備之時，必可大破敵軍。”
薛仁貴出發了，他帶著數萬精兵，攜數日口糧，以急行軍的速度直奔烏海。在烏海以東的積石河口處，遇到吐蕃的軍隊，吐蕃將領沒有料到薛仁貴兵團進兵如此神速，根本沒有做好戰鬥準備，情急之下，草草上陣，被薛仁貴兵團打得大敗。這一戰，吐蕃傷亡頗大，唐軍繳獲牛羊一萬餘頭。
取得河口大捷之後，薛仁貴抵達預定的地點——烏海，隻等著郭待封後續兵團南下會師。
可就在這時，郭待封兵團出了問題。
郭待封一貫與薛仁貴唱對台戲，主帥要求他留下兩萬人馬防守大非嶺，看管輜重，其他部隊火速向烏海進軍。但郭待封偏偏不幹，他把輜重部隊一起帶上路，這樣一來，便嚴重影響行軍速度。正當他慢吞吞、悠悠哉哉地穿越大非川時，吐蕃的偵騎發現了唐軍兵團的行蹤，馬上報告給統帥論欽陵。
論欽陵即刻意識到，一個難得的戰機來了。
為了對付天下無敵的唐軍，論欽陵絲毫不敢有半點鬆懈，吐蕃軍隊幾乎傾巢而出。郭待封兵團還未到達烏海，便陷入吐蕃二十萬大軍的包圍之中。