[2]董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
[3]董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開10日前通知全體董事和監事。
代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。
[4]董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。
[5]股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
（4）監事會。
[1]股份有限公司設監事會，其成員不得少於3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。
[2]監事會每6個月至少召開1次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。
（5）上市公司組織機構的特別規定。
[1]上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
[2]上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
[3]上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。
[4]上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
[5]上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
126.如何辦理公司年檢？
（1）年檢規定。
企業年度檢驗（以下簡稱年檢），是企業登記機關依法按年度根據企業提交的年檢材料，對與企業登記事項有關的情況進行定期檢查的監督管理製度。年檢適用於領取營業執照的有限責任公司、股份有限公司、非公司企業法人、合夥企業、個人獨資企業及其分支機構、來華從事經營活動的外國（地區）企業，以及其他經營單位（以下統稱企業）。
每年3月1日～6月30日，企業應當向企業登記機關提交年檢材料。有正當理由的可以在6月30日前向企業登記機關提交延期參加年檢的申請，經企業登記機關批準可以延期30日。企業應當對其提交的年檢材料的真實性負責。
當年設立登記的企業，自下一年起參加年檢。
（2）企業年檢程序。
[1]企業提交年檢材料。
[2]企業登記機關受理審查企業年檢材料。
[3]企業繳納年檢費。
[4]企業登記機關在營業執照副本上加蓋年檢戳記，並發還營業執照副本。
（3）企業申報年檢應當提交下列材料。
[1]年檢報告書。
[2]營業執照副本。
[3]經營範圍中有屬於企業登記前置行政許可經營項目的，加蓋企業印章的相關許可證件、批準文件的複印件。
[4]國家工商行政管理總局規定要求提交的其他材料。
企業法人應當提交年度資產負債表和損益表，公司和外商投資企業還應當提交由會計師事務所出具的審計報告。
企業有非法人分支機構的，還應當提交分支機構的營業執照副本複印件。
已進入清算的企業隻提交[1]所列材料。
企業非法人分支機構、來華從事經營活動的外國（地區）企業、其他經營單位申報年檢除提交企業年度檢驗辦法第七條第一款規定的材料外，非法人分支機構還應當提交隸屬企業上一年度已年檢的營業執照副本複印件；其他經營單位還應當提交隸屬機構的主體資格證明複印件。
（4）企業年檢報告書包括下列內容：
[1]登記事項情況。
[2]備案事項情況。
[3]對外投資情況。
[4]設立、撤銷分支機構情況。
[5]經營情況。
企業非法人分支機構、來華從事經營活動的外國（地區）企業、其他經營單位年檢報告書隻包括前款第[1]項的內容。
（5）企業登記機關應當自受理之日起5個工作日之內完成對企業提交的年檢材料中涉及登記事項、備案事項的有關內容的書麵審查，需要對實質內容進行核實的除外。
（6）經審查符合規定的，在營業執照副本上加蓋年檢戳記，並發還營業執照副本；不符合規定的，責令其限期改正，符合規定後，在營業執照副本上加蓋年檢戳記，並發還營業執照副本。其中，屬於應當依法辦理變更登記並涉及營業執照記載事項改變的，經變更登記後，在新的營業執照副本上加蓋年檢戳記。
（7）企業不按照規定接受年度檢驗的，由企業登記機關責令其限期接受年度檢驗。屬於公司的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。屬於分公司、非公司企業法人及其分支機構、來華從事經營活動的外國（地區）企業，以及其他經營單位的，處以3萬元以下的罰款。屬於合夥企業、個人獨資企業及其分支機構的，處以3000元以下的罰款。
企業在責令的期限內未接受年檢的，由企業登記機關予以公告。自公告發布之日起，60日內仍未接受年檢的，依法吊銷營業執照。
（8）企業在年檢中隱瞞真實情況、弄虛作假的，企業登記機關應當責令限期改正。屬於公司的，處以1萬元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。屬於分公司、非公司企業法人及其分支機構、來華從事經營活動的外國（地區）企業，以及其他經營單位的，處以3萬元以下的罰款。屬於合夥企業、個人獨資企業及其分支機構的，處以3000元以下的罰款。
企業登記機關通過年檢，發現企業有違反企業登記管理規定行為的，除責令改正外還可以依照有關企業登記管理規定予以處罰。
127.設立公司如何申請登記？
設立公司應當申請名稱預先核準：
（1）有限責任公司設立登記。
設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交有關文件和證件。
（2）股份有限公司設立登記。
設立股份有限公司，董事會應當於創立大會結束後30日內向公司登記機關申請設立登記。
申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交有關文件和證件。
（3）分公司設立登記。
公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記；法律、行政法規規定必須報經有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向企業登記機關申請登記。分公司的經營範圍不得超出公司的經營範圍。設立分公司，應當向公司登記機關提交有關文件和證件：
[1]公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書。
[2]公司章程以及由公司登記機關加蓋印章的《企業法人營業執照》複印件。
[3]營業場所使用證明。
[4]公司登記機關要求提交的其他文件。如經營範圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目，應提交國家有關部門的批準文件。
128.公司如何申請變更登記？
（1）公司變更名稱提交的文件。
[1]《公司變更登記申請書》、營業執照。
[2]企業（公司）申請登記委托書。
[3]《名稱變更預先核準申請書》及《企業名稱變更預先核準通知書》。
[4]股東會決議及章程修正案（包括辦理營業執照）。
決議事項。
修改章程相關條款。
股東蓋章簽字（自然人）或董事簽字。
[5]加蓋公司印章的營業執照副本複印件。
（2）變更經營範圍。
[1]《公司變更登記申請書》。
[2]企業（公司）申請登記委托書。
[3]股東會決議及章程修正案。包括：
決議事項。
修改章程相關條款。
股東蓋章、簽字（自然人）或董事簽字。
[4]加蓋公司印章的營業執照副本複印件。
[5]變更後新增經營項目涉及前置審批的，應提交有關審批部門的批準文件。
（3）公司變更住所提交的文件。
[1]《公司變更登記申請書》。
[2]新住所使用證明（產權證或房屋出租許可證複印件；租賃住所的同時提交租賃協議複印件）。
股東會決議及章程修正案或董事簽字。包括：
決議事項。
修改章程相關條款。
股東蓋章、簽字（自然人）。
[3]企業（公司）申請登記委托書。
[4]加蓋公司印章的營業執照副本複印件。
[5]因增資變更登記管轄機關或跨登記管轄地遷移住所的步驟：
申請人向擬遷入地的登記機關提交變更材料，擬遷入地的登記機關初審合格後出具《企業遷移通知書》。