此時，長江對岸的蕭衍也沒有完全束手就擒，而是積極地做出了一係列的防禦措施，但效果卻比束手就擒還壞：他任命已經和侯景勾結在一起的蕭正德為平北將軍，都督京師諸軍事，防守長江。這讓蕭正德覺得自己的皇帝夢不久便可實現，他秘密派了幾十艘大船，幫助侯景的叛軍渡過長江，之後，蕭正德覺得幫人怎麼也得幫到底吧，於是又不辭辛苦地親自帶領著叛軍渡過了秦淮河。
侯景沒損傷一兵一卒就到了建康，把梁武帝居住的內城——台城包圍了起來。
然而平時吃齋念佛的蕭衍也不是吃素的，他帶人拚命抵抗。侯景久攻台城不下，糧草幾乎斷絕。為了攻城，侯景架起一座土山，到處抓人罰做苦力，不論男女老幼，都要不分晝夜地幹活，稍有怠慢，便被殺死，成為土山的材料。
雙方相持了一百三十多天，其間，梁武帝盼著南梁各州的諸侯王帶軍隊來救援。哪兒知道各地來救援的諸侯王帶領的三十萬大軍卻被侯景恫嚇得不敢行動，在建康周圍就是按兵不動。
此時，誰也無法挽救這個局麵了。為了攻破城池，侯景故技重施，對南梁的官員重重許諾，他還抓住了蕭衍不願再戰的心理，假意提出議和，待蕭衍放鬆警惕、疏於防範時，給老皇帝來了個突然襲擊，久攻不下的台城終於淪陷了。
進城後，侯景抓住了蕭衍和太子蕭綱。兩人見麵時，還有一段經典的對話。蕭衍問侯景：“渡江時你有多少人？”侯景答道：“千餘人。”又問：“圍台城時有多少人？”答道：“十萬人。”再問：“現在呢？”侯景驕傲地答道：“四海之內，都是我的人！”
破城後的侯景變得更加狂妄自大，他把之前的種種許諾全都拋掉，幾乎是見官就殺，還把死屍放在一起用火焚燒，三天三夜不滅。稍有反抗者，立即被割斷手足，或者挖掉眼睛，剖開心腹。他還禁止人們相互交談。台城變成了人間地獄。
隨後，侯景自封為大都督，掌握了朝廷大權。他先殺了那個一心想做皇帝的同夥蕭正德，又把梁武帝軟禁起來。這位八十多歲的老皇帝繼續吃齋念佛，原以為侯景不會虧待自己，哪知道最後老皇帝躺在淨居殿，因為生了病想喝口蜜水，侯景也不給。連餓帶氣之下，老皇帝淒慘地死了。
這之後，侯景又先後立了兩個梁朝皇帝當傀儡。然而，侯景覺得幕後操縱不過癮，在公元551年他終於走向台前，自立為皇帝。接著，江州刺史王僧辨、揚州刺史陳霸先先後發難，率領軍隊進攻侯景，侯景軍隊一觸即潰。第二年，戰敗的侯景被迫放棄皇位，乘一條船由水路狂逃，半路上被他的部下刺殺了。就這樣，幾次揭竿而起，終身致力於反叛事業的侯景結束了自己的一生。
侯景亂梁直接導致了南梁的衰落和分裂，東晉以來長達二百多年的南北對峙局麵被打破了。由於這一事件，各國的力量對比發生了急劇的變化：西魏、北周乘機相繼崛起，為結束長達數百年的大分裂局麵、開創空前繁榮的隋唐統一帝國創造了條件。
【酷評】
品德和能力哪個更重要呢？這是個千百年來都爭論不休的問題。之所以產生這樣的兩難，關鍵就在於同時具備這兩個條件的人實在太少了。侯景是個很有能力的人，不然他搞不出這麼大的動靜，但同時他也是一個無德的人。對待他這樣的人，最好還是不要將其安插到要害位置，因為他們能力越大，破壞力也就越大，梁武帝的悲慘死亡，就是最大的警示！當然，梁武帝的死也是咎由自取。他的婦人之仁和對人性茫然的判斷力毀了他。這讓人想起《農夫和蛇》的故事，“蛇”無疑是厲害角色，主人“農夫”如果想收留它，那麼就要給它準備一個籠子，不讓它的毒牙傷到人。人們在選擇事業夥伴和員工時，一定要牢記這一點。
§§§第十七節“我如果是男人多好！”
公元581年正月的一天，原北周上柱國（官名）竇毅的十三歲女兒竇詩雅躺在床上，捶胸歎息說：“我真恨自己不是男兒，不能挽救宇文舅舅家中的災難！”竇毅和夫人（北周武帝宇文邕的姐姐襄陽公主）聽見後，急忙堵住她的小嘴說：“小孩子不要亂說，這句話讓別人聽見，你就沒命了！”
是什麼令一個年僅十三歲的小孩發出如此大的憤慨？她口中的災難又是什麼呢？這就要從一個人——楊堅開始說起。
楊堅，漢族，鮮卑姓為普六茹，弘農郡華陰（今陝西省華陰縣）人，東漢太尉楊震十四世孫。其父楊忠跟隨北周太祖起義關西，因功賜姓普六茹氏。
小時候的楊堅學習成績並不好，被諷刺為不學無術。雖然讀書不行，但他命好，有一個好爸爸。沾了父親的光，楊堅十四歲便開始做官。北周建立時，楊堅的父親楊忠功勞卓著，楊堅又借光升為驃騎大將軍，後來又被封為大興郡公。到了周武帝即位時，不滿二十歲的楊堅已經當上了隨州刺史。
在楊堅二十歲時，北周大將軍獨孤信慧眼識英才，及時下手，把剛十四歲的女兒許給了楊堅。獨孤家族比楊氏家族的勢力要強大得多，楊堅攀上了這樣一個老丈人，前途更加光明。他的地位引起了群臣的妒忌，有的人就想借機除掉楊堅。但由於獨孤家的勢力實在太大了，之後楊堅的女兒又成為了太子妃，除掉楊堅的計劃就成為了眾大臣“不可能完成的任務”。