劉備的防守兵力也將用盡，他憂心忡忡：“雲長和益德怎麼還不來啊，宛城隻怕撐不住幾天了。”
這時，謀士馬良說話了，道：“我有一計，可退曹軍。”
這馬良家裏有五個兄弟，是南陽有名的士族，收到劉備的求賢令，他就帶著弟弟馬謖前來投奔。
“季長你有什麼主意？快快講來。”
馬良對劉備說道：“我這幾日觀察了曹軍的攻城，發現曹操在攻城之前曾繞城三次，觀察四座城門的堅固程度，其中最引起他注意的似乎是東邊的城門。他為什麼注意東門呢？具體來說，那裏的城牆雖然修整過，但是城磚是新舊混砌，並不一致，我想他已經看出了東門的弱點。”
“噢，原來如此。”劉備恍然大悟。
“所以我敢斷定，曹操這次要用聲東擊西之計，他親自指揮大軍攻打西門，就是要把我們的主力吸引到西門防守，然後再趁我們不注意，突然進攻東門，這樣宛城就保不住了。”馬良接著說道。
聽了馬良一番話，劉備感到不寒而栗。
“請主公把守城之事交給我來辦吧。”馬良主動承擔了守城的任務。
曹操根本不知道劉備的身邊多了馬良這個謀士，在他的認知裏，劉備軍隊雖然有關羽和張飛這樣的“萬人敵”，卻是有勇無謀，不然怎麼會輕易丟掉徐州。
當天夜裏，曹操讓曹洪代替自己，虛張聲勢地向西門發起進攻，自己則偷偷把主力轉移到了東門。
曹操親自帶頭，越過了鹿角，直接迫近城牆，在此次偷襲東門行動中，沒有發現迎敵的守軍。
曹操得意的笑了：“劉備匹夫！中了我的計，守城的士兵都到西門去了，看來他是真的不知道自己的死期啊。”
曹操索性一舉攻開城門，直接向城內衝去。
令人奇怪的是，城內一片漆黑，看不到一點火光，四周靜的可怕。
“這是怎麼回事？”
曹操勒住馬，疑惑地環視四周。
突然聽見轟的一聲，四周燃起了熊熊大火。
“完了！”曹操轉身對著身後跟進的軍隊發出了絕望的叫聲，“這是劉備的誘敵深入之計，快撤！快撤！”
但是為時已晚，隨著地動山搖的呐喊聲，黑暗之中到處布滿了敵軍。
敵軍的呐喊聲最後都彙成一句話：
“活捉曹操！”
許褚以一敵二，拚死擋住了劉封和陳到的聯手。
曹操鞭打著爪黃飛電落荒而逃。
這一戰，曹操損失慘重，有三千士兵戰死在東門，兩千士兵被俘虜，許褚為了掩護自己，還身受重傷。
不僅如此，由於馬良識破了曹操的聲東擊西之計，曹洪在西門攻城的部隊也被劉備打得潰敗。
一戰不利，全線動搖，隨即就是破綻百出，軍心大亂。
到了三更時分，戰局發生了根本性變化，曹操軍受到劉備軍的追擊。直到第二天太陽升起之後，曹操軍已經退到宛城二十裏外的地方。經過盤點損失，曹操軍一夜之間折損多達萬人。
吃了敗仗之後，曹操又聽到了更壞的消息：“關羽帶著一萬軍隊截斷我軍退路，張飛帶著一萬軍隊做出了進攻許都的姿態。”
曹操麵容慘淡，這是他在宛城吃的第二場敗仗，他咬牙切齒地在落敗的戰場上憤恨地說了句：“劉備，你給我等著！”
接著，曹操說“撤退也是兵法的一種”，然後率軍改變方向，返回許都。