於是，曹操指揮軍隊在山上布陣。曹軍的行動從黃昏到第二天黎明之間悄悄地進行，在沒有山路的山上開挖了一條秘密的通道，並將最有戰鬥力的李家軍隱藏在山背麵的盆地裏。
拂曉，晨霧剛剛散去。
劉磐和劉備聯軍的士兵，搭著涼棚，眺望著曹軍的陣地。
“奇怪，怎麼看起來曹軍的人數那麼少？”劉磐小聲嘀咕著。
“也許是都逃走了吧。宛城一戰，曹軍有一萬多人戰死，而且兵敗後，士氣潰散，途中一定會不斷出現逃兵，並且為了活命，他們也會丟下受傷的士兵。所以能活著到這裏的士兵應該不會很多。”劉備道。
也許是被劉備說的話鼓動，沒過多久，劉磐決定襲擊曹軍陣地，於是聯軍士兵黑壓壓的奔跑著，衝向曹軍。
聯軍根本不把曹軍放在眼裏，大搖大擺的接近曹軍陣地。
這時，曹操突然出現在山頭的一角，他大聲命令道：“兄弟們！報仇雪恥的機會到了！讓我們包圍那些野地裏的敵人，把他們統統殺光，我要親眼看到劉備的頭顱！”
轉眼間，一萬人的李家軍突然冒出來，一下子就從四麵八方，鋪天蓋地的包抄過來。聯軍完全亂了陣腳，由於曠野的野草纏繞糾結，潰散的聯軍士兵個個被紮得血肉模糊，不一會兒，聯軍屍橫遍野，爭先逃跑。
曹操懷著悲憤的心情加緊追擊殘敵。這時又傳來許都危急的急報。這就像曹操的宿命，總是在隻差一次攻擊就能直搗黃龍的關鍵時刻，突然的變故敗壞了奮戰的心情。
急報上說：“占據關東四郡的袁紹，趁著許都空虛之際，正在集結軍隊，籌備糧食，企圖進犯許都。”
“袁紹匹夫！背後捅刀子！”
曹操大驚，關東四郡的人口被呂布遷走了一半，他可以不要，可是許都是自己的大本營，丟了自己就什麼都沒有了，於是他決定不顧一切地日夜兼程趕回許都。
劉磐和劉備見曹操如此慌張的撤軍，便掉頭追擊曹軍。
馬良諫道：“現在追擊肯定會遭到慘敗。”
劉磐和劉備不聽，繼續精兵追擊。
果然不出馬良所料，他們在半路遭到曹軍的伏擊，大敗而歸，折損了幾千兵馬。
馬良看到兩人兵敗後失魂落魄的樣子，驚詫道：“你們這是幹什麼？現在正是追擊的好時機，這次一定能取得大捷！”
劉備選擇聽馬良的建議，於是說服劉磐，再度率軍追擊。
雙方一交戰，勝負立判，結果聯軍取得重大的勝利，高唱凱歌，得勝歸來。
戰後，劉備欽佩地向馬良請教：“季長的計策實在是妙，你是用了什麼辦法在戰前就知道戰爭勝負的？”
馬良解釋道：“像我這樣的人，在南陽遍地都是，我隻不過略知兵法罷了。第一次追擊時，因為曹操早就料到我們會追擊，所以肯定會留下精兵強將斷後，這是在退兵時所使用的兵法。但是當主公第二次追擊之時，情況就不一樣了。曹操認為不會再有追兵，於是就讓精兵強將作為前軍，老弱病殘作為後軍，自然戰鬥力大為下降。這時候乘虛追擊肯定能大獲全勝。”
劉備十分佩服馬良，握住他的雙手，道：“備得先生，如魚得水也！”