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張郃道：“如何西守南攻？”
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司馬懿道：“孔明目下屯軍天水，必出祈山從西麵進攻中原。因此我已令西線守軍，堅守湄城、箕穀，不可出戰，以免中孔明奸計。此乃西守也。”
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張郃道：“南攻呢？”
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司馬懿道：“此地南麵百裏，即扼守漢中的邊關重鎮陽平，陽平關東麵有一大道，地名叫街亭，乃蜀軍的糧草軍需的運輸線。我若攻取街亭，則蜀軍糧道立受致命威脅，孔明便不得不從天水南退，入漢中救援矣！待他退兵時，我再沿途突擊，令蜀軍首尾不能相顧，我軍可獲大勝。”
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張郃不由歎服道：“都督用兵，不下於諸葛孔明，必可一擊而破蜀軍矣。”
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司馬懿卻肅然說道：“不然，孔明非等閑之輩，將軍先鋒南攻，一路不可輕進，須傳令諸將，循山沿途，先作查探，如無伏兵，方可前進，稍有輕忽，必中孔明之計。”
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張郃凜然遵命西去，率五萬大軍，一路向南麵的陽平關街亭大道挺進。
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司馬懿率軍出關西上的消息，迅速傳入孔明的中軍天水大營。
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孔明聞報，大吃一驚，向諸將道：“司馬懿極善用兵，比之曹操有過之而無不及。他督軍西上，必不作正麵抵抗，而南攻我糧草運輸咽喉之道街亭！若街亭失守，我軍糧道被斷，必不戰而自潰！須有一得力之將赴街亭鎮守，誰敢當此重任？”
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此時，帳下一員將領應聲而出，道：“未將願往。”此人正是參軍馬謖。他是孔明好友馬良之弟，自幼熟讀兵書，孔明對他極為信任。
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但孔明此時卻不太放心，因街亭對蜀軍太重要，關乎全軍的糧道咽喉命脈，絕對大意不得。孔明肅然道：“街亭乃我軍糧之道，咽喉命脈，萬不容有失！你雖然深通謀略，但當地既無城廓，又無險阻可守，要保住十分困難，隻恐你力有不逮也。”
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馬謖傲然說道：“我自幼熟讀兵書，深知兵法，區區街亭，還保守不住嗎。”
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孔明未及答話，趙子龍曾與司馬懿有數麵之會，他出言告誡馬謖道：“司馬懿非等閑之輩，先鋒張郃又是魏國名將，馬參軍不可輕敵。”
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馬謖高叫道：“休道司馬懿、張郃，即便曹睿親至，有何足俱！若有閃失，願以我人頭作抵。”
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孔明肅然道：“馬參軍！軍中無戲言哪。”
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馬謖慨然道：“我願立生死軍令狀，以明我誌。”
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孔明無奈答應了。馬謖毫不猶豫，即寫下軍令狀，呈給孔明，表示以生命保住街亭。
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孔明見馬謖意誌甚堅，若不用他，恐不利於兵將效力之心，便無奈下令道：“馬參軍既已立下軍令狀，萬勿視作兒戲，須知軍法不容情也！我調二萬五千兵馬，再派一員大將作你副手，前去街亭鎮守。”
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孔明又令王平道：“我素知你平生謹慎，故派你相助馬參軍鎮守街亭。但凡下寨，必當要道，以防敵軍迂回偷襲，又須偵悉地物地形，才定進止。切記！切記！若保街亭不失，則為北伐中原第一功也。”
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馬謖、王平二人，領令率二萬五千大軍，南下陽平關，防守街亭去了。
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孔明仍不太放心，又令魏延、高翔兩將，率五千兵馬，分駐街亭東麵、側翼，必要時以作救應。魏延、高翔二將，亦領令率軍去了。孔明這才稍微心安，即又令趙子龍、蕭侯儀二將道：“如今魏軍由司馬懿統率，我進軍路線，不得不作更動矣！你二人各率一軍出箕穀，以作疑兵；但遇魏軍，能戰則戰，目的乃迷惑其軍心足矣。我親自統率中軍，出斜穀直取湄城，若得湄地，則漢室舊都長安可破也。”
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趙子龍、蕭侯儀各率五千兵馬，突出箕穀，向北挺進，迷惑魏軍。孔明則令薑維為先鋒，出斜穀直插湄城。
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另一麵，馬謖、王平二人，統率二萬五千大軍，一路南進，很湄便趕到陽平街亭要衝之地。
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馬謖登高視察地勢，他向王平笑道：“丞相今回大多疑了！我看如此荒僻山地，魏軍怎敢來攻呢？”
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王平心性謹慎，忙道：“雖然如此，但亦不可大意，宜於要衝道口，紮下營壘，作長久保守之計。”
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馬謖不以為然，道：“大道之中豈能紮寨？此山便位於道旁，四麵壁立，山上樹木極多，此乃天賜之險要地也！我軍可在此山屯駐。”
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王平忙道：“馬參軍不可！我以為若幹交通要道，築營壘以守，敵軍便有十萬，亦難逾越。若駐軍山上，魏軍突臨，四麵包圍，孤山豈能久守？”
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馬謖大笑道：“此乃婦人之見！兵書有道，占據高處，俯視低處，勢如破竹，若魏軍敢來，我令他片甲不回。”
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王平道：“我隨丞相多年，用兵紮寨之法，丞相悉心教導。
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我以為此山乃絕地也，萬一魏軍斷我軍取水之道，我軍將不戰自潰。”
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馬謖不悅道：“你莫胡說八道！知否孫子兵法有雲：置諸死地而後生？若魏軍斷我軍水道，我軍將士必拚死戰鬥，以一當百，魏軍必敗！我熟讀兵書，連丞相亦時常向我詢問大計，你不過一介武夫，敢妄議我破敵之法嗎？”
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王平無奈，隻好退而求其次道：“馬參軍若堅持山上駐紮、我亦無法。不過，請參軍分出一半兵力，由我率領，在此山西麵紮一營寨，以成犄角之勢，便於接應。”
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馬謖不以為然，正欲一口拒絕。
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就在此時，山下奔上一群當地百姓，說山北麵魏軍大隊兵馬，已奔馳而來。
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馬謖卻又有點心慌，便對王平道：“你既不聽我將令，我撥五千兵馬於你，到別處紮寨。但我破了魏軍，在丞相麵前，你可莫與我爭功。”
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王平也不理會，率領五千兵馬，便緊急下山，到西麵紮寨去了。王平紮好營寨，便立刻派人去向孔明彙報馬謖在山上紮營防守之事。
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此時，司馬懿統率的大軍，尚在街亭的百裏之外。司馬懿深知孔明的厲害。也不敢輕進，派其子司馬昭親去探路，再作打算。
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司馬昭很快趕回，向司馬懿道：“父帥，街亭果然有蜀軍把守。”
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司馬懿一聽，不由歎了口氣，道：“我早知孔明用兵如神，他怎會忽視如此咽喉命脈之地呢？我自愧不如孔明也！”
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司馬昭笑道：“父帥為何長他人誌氣，滅自己威風？依兒之見，要攻取街亭亦不難。”
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司馬懿道：“街亭地勢險要，一夫當關，萬人莫敵，你怎敢發此妄論？”
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司馬昭微笑道：“父師，兒親眼所見，要衝道上，並無蜀軍駐守，反而大軍皆屯駐於道旁的孤山之上，破之不難呀。”
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司馬懿一聽，不由大喜道：“若蜀軍當真駐紮山上，乃天助我破敵礙…但亦切勿粗心大意，我當親往街亭視察。”
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司馬懿不辭勞苦，換了便服，率一百親兵，親自深入街亭，實地視察。
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他抵達街亭時，已是月上中大時分，但見月色如水，山野大地一片銀白。
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