司馬懿四周巡視一番，隻見山上蜀軍營寨木立，布局亦甚有章法；山下大道卻空元一人，十分寧靜。司馬懿不由一陣欣喜。他也不再久留，立刻趕返軍營去了。
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馬謖在山上亦不敢鬆懈，親自巡視審察。他居高臨下，發現山下有百餘魏軍，似乎是前來探路的樣子，很快便向北麵退走了。
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馬謖不由傲然大笑，向身邊的親兵道：“魏軍探子回去報知司馬懿，正合我意！他若敢率大軍到來，我於山上一揮令旗，大軍殺下，魏軍必潰逃如喪家之犬也。”
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親兵奉迎道：“馬參軍用兵神妙，足可與丞相並駕齊驅也。”
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馬謖更感得意，大笑不止。
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司馬懿當晚深夜，馳返軍營，立刻便召集諸將前來帥帳，部署向街亭進軍，他對諸將說：“孔明派去守街亭之將，乃馬良之弟馬謖，此人誇誇其談，空論兵法，並無實戰經驗，徒具虛名！孔明一生英明，隻怕被此人敗壞了。”
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說罷，司馬懿即毫不猶豫，發出軍令。他命令張郃為先鋒，首先率軍插入馬謖與王平相連的通道，堵住王平接應的去路，命令申耽、申儀率一萬大軍，潛上山腰，斷絕山上蜀軍取水之道。
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第二天一早，張郃率兵直插到馬謖的山背，堵住王平出來接應的通道。申耽、申儀二將，亦早已潛上蜀軍駐紮的孤山，阻斷了水道。
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司馬懿自己親率大軍，一擁而進，將孤山四麵圍住，卻並沒立刻進攻。
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馬謖在山上觀察，但見魏兵漫山遍野，旌旗蔽日，布陣十分嚴整。蜀軍兵將見了，人人心驚。馬謖欲趁魏軍立腳未定，向山下衝擊。不料他連揮令旗，蜀軍怯於山下魏軍勢大，準也不敢往下衝。
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馬謖大怒，斬了兩名帶兵偏將，蜀軍勉強向山下衝去，衝到山腳，見魏軍嚴陣以待，毫不動搖，蜀軍驚駭，又退回山上去了。
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馬謖這才開始驚覺，因軍處絕地，又麵對雄壯敵軍，他在山上紮營，猶如將先機送給敵人了。他已知大勢不妙，但此時他已無法可施，隻好下令嚴守山上，以待王平軍前來救應。
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王平見魏軍已搶占要道，又將孤山上的馬謖軍四麵圍困，他雖知敗局已定，但仍拚死率軍前來救應。不料中途便被插入的張郃軍截住，雙方激戰起來。王平隻得五千兵馬，又立腳未定，難抵魏軍的三萬先鋒大軍，隻好退回山背後。
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魏軍從早上一直圍到晚上，山上水道被斷，蜀軍兵將無水做飯，又饑又渴，軍心大亂。到半夜時分，山南的蜀軍打開營門，下山向魏軍投降。
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司馬懿又命人在山上四處放火，山上林木茂盛，烈火熊熊。蜀軍四處奔逃，鬼哭神號。馬謖在此生死關頭，卻心慌意亂，驅趕殘兵敗將，從山的西麵突圍逃命去了。而山的西麵是司馬懿故意下令留下的一個逃命缺口，否則馬謖的殘兵插翅難逃。
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司馬懿迅速攻占了街亭要道，直接壓逼街亭後麵入漢口的關口陽平關。蜀軍的咽喉命脈，已被司馬懿緊緊地扼住了。
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但司馬懿不冒進，他下令在街亭布下重防，準備迎接蜀軍的反擊。因此魏延、高翔兩將，雖然依孔明的部署，率軍反擊街亭，亦被嚴陣以待的魏軍擊退了。至此，街亭之戰已成定局，蜀軍因部署失當，己遭慘敗。
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事後，司馬昭問司馬懿，為甚故意留下西麵缺口，放馬謖的敗兵逃脫？
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司馬懿笑道：“我料馬謖熟讀兵書，必知兵書上有置諸死地而後生的論述。因此馬謖雖然明知水道易被我斷，仍在山上駐紮，意在藉此激勵兵將死戰。但馬謖卻忘記了，水斷並非死地，蜀兵尚有投降的一條活路呢！！……我所以留下了西山的缺口，正是不欲令蜀軍自知死地，而與我軍激戰也。”*
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司馬昭歎道：“馬謖對兵法隻知其一，不知其二；父帥卻能將兵法融彙貫通、舉一反三，更能反其道而行之，雖孔明在此，亦必敗無疑。”
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司馬懿卻肅然說道：“不然！馬謖怎又與孔明相比？街亭之敗，乃馬謖部署失當，未戰已失先機。若孔明在此，必於要衝屯駐重兵，築起營壘，則我軍插翅難逾越也！日後與孔明正麵交鋒對壘，千萬不可粗心大意。”
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司馬昭初曆戰陣，心中有點不以為然，暗道：就憑孔明竟用馬謖鎮守街亭，便足見孔明亦有失策之處了……父親是否有點過慮呢？這是司馬昭的內心話，他隻敢想而絕不敢說出來。
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司馬昭年少氣盛，對孔明又有點不服氣，忍不住對司馬懿道：“父帥！如今孔明已失街亭，為甚不趁其軍心混亂之際，大舉向孔明的後方漢中進攻，以一戰攻滅蜀川呢？反而打算向孔明的主力大軍進攻？”
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司馬懿肅然說道：“昭兒太天真了！街亭之戰，不過是因孔明用人不當，我軍僥幸成功而矣。當年武太祖曹操，以百萬大軍進攻江東，孔明雖僅剩三萬兵力，依然聯合孫權，巧施妙計，大敗曹操於赤壁。如今孔明雖失街亭，但兵力尚有十萬之眾。而馬謖、魏延、王平、高翔等人，必己撤入陽平關，我攻取必十分困難。再者孔明極善用兵，他知我軍進攻陽平關，必揮軍從我背後掩殺過來，我軍兩麵受敵，大勢危也。”
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司馬昭一聽，這才醒悟司馬懿用兵嚴密，這才能在足智多謀的孔明麵前，保持不敗；若稍一輕忽，便必被孔明算計了。
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司馬照因此不敢再置疑，一切聽從司馬懿的命令行事。
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司馬懿又派出探馬，密切監視孔明軍的動靜。
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此時，孔明已接街亭失陷的驚報。他不禁跌足長歎道：“街亭失陷，我軍大勢已去！若不速退，三軍必陷覆役的險地。”
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孔明也不敢遲疑，立刻部署撤軍。
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孔明派出快馬，前去急報已出箕穀的趙子龍、蕭候儀軍，火速回師接應中軍主力。又派張翼前去劍閣，修好棧道，以備危急時出劍閣入漢中。再令馬岱、薑維二將斷後。他自己則率廖化等將，引中軍主力撤退。
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孔明為保住軍糧，親率五千兵馬，到西麵的一小城搬運糧草。抵達西城，孔明派二千五百兵馬，前去城外搬運糧草，他自己則率二千五百兵馬，留在西城，準備接應。
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就在此時，忽報司馬懿親率十五萬大軍，正向西城浩蕩而來，此時西城之中，隻有一班文官及二千五百兵士，連一位大將也沒有，眾官聞報，均大驚失色，料今番必被魏軍所擒了！
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孔明心中亦吃了一驚，他也意料不到，司馬懿不去進攻陽平關，以便直取漢中，反而回師向他的主力大軍所在地尋求決戰之機！如此一來，孔明立陷無將可用，無兵可守的絕境了！
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孔明神功已達通玄境界，他若隻身逃跑，司馬懿雖有十五萬大軍，亦難困得住他。但孔明若隻身而去，留在西城的二千五百兵士，以及一班隨軍文官，便必定無一幸免，成了魏軍的階下囚了！按孔明的性格，他又怎會采此大失軍心的怯懦辦法？他猛一咬牙，暗道：我擠了生命不要，亦必保存蜀國的這一班精英！
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孔明立刻傳令，將城上的旌旗全部掩藏起來，兵士則潛入城中街道屋內，不得擅出，更不許說話喧嘩，違者立斬。又令打開四座城門，每一城門派二十軍士，扮作普通百姓，清掃街道，就算魏軍殺到，亦不得擅動。