黃巾亂後，十常侍權力更大，誰敢不聽他們的就會被殺害。他們又向破黃巾的功臣索要財物，不給的就會被罷官。皇甫嵩、朱俊等人也因此被免了官職。靈帝又封這夥奸宦為侯，朝政更加敗壞。
區星在長沙造反，張舉、張純在漁陽造反。告急文書報到京城，被他們扣壓起來。諫議大夫劉陶奏知靈帝，反被武士推出午門，正要砍頭，司徒陳耽冒死進諫，說是天下人民要吃十常侍的肉，黃巾作亂，也是十常侍為內應。靈帝就命武士把陳耽、劉陶關進監牢。當夜，二人就被十常侍派人謀殺。十常侍為蒙蔽靈帝，假傳聖旨，命孫堅討伐區星。不上五十天，孫堅討平區星，被封為烏程侯。他們又封劉虞為幽州牧，去伐漁陽，劉恢得知消息，推薦劉備三人去見劉虞，劉虞命劉備為都尉，領兵直搗賊巢。劉備等與賊兵大戰幾天，滅了賊兵氣焰。張純被部下將領殺死，提頭出降，張舉見大勢已去，上吊自殺。
平定漁陽，劉虞奏明劉備的功勞，靈帝就赦免了鞭打督郵的罪行，先封他下密縣丞，又升高堂縣尉。公孫瓚又奏明劉備破黃巾的功勞，靈帝升劉備為別部司馬、平原縣令，劉虞封太尉。
中平六年四月，靈帝病危，召大將軍何進入宮，商量後事。何進本是殺豬的屠戶，因妹妹被靈帝選為貴人，生皇子劉辯，被立為皇後，靠裙帶關係掌了大權。靈帝又寵幸王美人，生皇子劉協，何後心懷嫉妒，就把王美人毒死了，劉協被董太後收養。董太後寵愛劉協，勸靈帝立他為太子，靈帝答應了。宦官蹇碩見靈帝病危，就說：“要立劉協，何進不會答應，得先把他殺了。”何進來到宮門，司馬潘隱報告：“不可進宮，蹇碩要殺害你。”何進急忙回府，召來眾臣，要殺盡宦官。典軍校尉曹操說：“宦官在朝廷中勢力極大，怎麼能殺盡?若是泄露機密，就會禍滅九族。”何進斥責說：“你是後生小輩，懂個什麼?”正說著，潘隱趕來報告：“皇上已駕崩，十常侍秘不發喪，要殺了何國舅，立皇子劉協為帝。
”話音未落，欽差來到，宣何進入宮。曹操建議先正君位，然後討賊。司隸校尉袁紹，字本初，願領兵討賊。何進就讓袁紹帶五千禦林軍，保護他和三十多位大臣入宮，在靈帝的棺材前立太子劉辯登上帝位。袁紹去抓蹇碩，蹇碩逃到禦花園，被同黨郭勝殺死。袁紹向何進說：“應乘此機會把宦官斬草除根。”張讓等宦官趕到後宮，哀求何後：“謀害大將軍是蹇碩一人，與我們無關，請娘娘救命。
”何後宣來何進，為眾宦官講情。何進宣布不準亂殺宦官。袁紹說：“要不乘機斬草除根，就是殺身大禍的根本。”何進不聽，眾官散去。第二天，何後對哥哥和大臣加官晉爵。董太後不服氣，找張讓密謀，張讓說：“娘娘可垂簾聽政，封皇子劉協為王，國舅董重為大官，掌握軍權，重用我們，天下就是我們的了。”次日董太後上朝，封劉協為陳留王，董重為驃騎將軍，張讓等宦官輔佐朝政。何後宴請董太後，借高祖時呂後專權最後遭滅門之禍勸她不要幹預朝政。董太後就罵何後歹毒，藥死王美人，讓自己的兒子當皇上，揚言要讓董重斬了何進。兩宮吵罵不休，被張讓勸開了。何後連夜召來何進，說了此事。第二天早朝，何進就宣布貶董太後出宮，遷到河間府。
接著又命人包圍董重府，董重隻好自殺。張讓等宦官見董家完了，用金銀珠寶討好何進的弟弟何苗和母親舞陽君，對何後百依百順，又得到寵幸。六月，何進派人到河間府毒死董太後。袁紹勸何進立即殺盡宦官，何進卻猶豫不決。張讓買通何苗，何苗對何後說哥哥又要殺十常侍。何進來到，說要殺十常侍，何後不準。袁紹要調四方英雄進京，討伐宦官。主簿陳琳認為隻要大將軍作出決定，不愁消滅不了宦官，讓各路人馬來京，隻能使天下大亂。何進斥責了陳琳，采納了袁紹的建議，曹操卻說：“這件事很容易辦，隻要把他們逮住，下到獄裏不就行了!要召外兵，事情就會泄露，必定失敗。
”因為曹操和宦官曹節是親戚，何進就罵曹操懷有私心。曹操出了何府，歎道：“擾亂天下的，必定是何進!”那位討黃巾時屢戰屢敗的董卓，因買通十常侍，不僅沒受處罰，反而被封為前將軍、鼇鄉侯、西涼刺史。他接到何進的假聖旨，正好趁機實現野心，就帶領二十萬大軍向洛陽進發。兵到陝西，他讓女婿牛輔守陝西，以保障退路，繼續進軍洛陽。他的另一個女婿李儒說：“我們是奉詔進京，其中還有不明不白的地方。不如派人先報告皇上，就名正言順了。”何進接到董卓的表章，侍禦史鄭泰與盧植等認為董卓如同豺狼，不應讓他入京。何進不聽，鄭泰、盧植和多半大臣辭了官職。