第二天上午，雙方就開始會談。會談地點在延安南門外交際處。中共方麵有毛澤東、周恩來、朱德，美國方麵有赫爾利、包瑞德。赫爾利一副四平八穩的樣子，說他無意幹涉中國內政，隻是打算做些有助於最後打敗日本人的事情，他拿出一份他起草的《為著協定的基礎》的文件，開始宣讀。其中有“在中國，將隻有一個國民政府和一個軍隊，中國政府承認中國共產黨的政黨地位，並將承認共產黨作為一個政黨的合法地位”等語。
赫爾利讀完，毛澤東眨眨眼問：“這五條代表了什麼人的思想？”
赫爾利說：“是我自己的思想。不過是我們大家製定出來的。我覺得這些條文是公正的，但它不過是提供參考的建議而已。”
包瑞德見赫爾利沒有明白毛澤東的意思，提示他：“毛主席是想知道委員長本人是否同意所有被提出的觀點。”
赫爾利點點頭：“已經同意了。”
毛澤東和周恩來交換了一下眼色，將信將疑。
當日下午再議。毛澤東一路思索著，反複斟酌著各種想法，一坐下便說：“中國必須有一個由國民黨、共產黨和其他黨派組成的聯合政府，為此應改組現政府，推遲這一改組，將引起國民黨政府的崩潰，但委員長卻正在阻止這一改組。”
“有那麼厲害？”赫爾利搖頭，並不停地用手帕擦臉。
“正是。”毛澤東請赫爾利抽煙，自己也點著一支。“國民政府的軍隊已經沒有作戰能力了，因為它的195萬軍隊有77.9萬被用於監視共產黨，其所剩部隊在近來的豫湘桂戰役中落荒而逃；其次，蔣介石的士兵饑寒交迫，許多人體弱多病，以致不能作短途行軍。但我們的軍隊全部投入了對日作戰，士兵吃得好，穿得暖，身體健康，因此應改造的正是國民黨的部隊。”
赫爾利的話變得很不中聽：“毛先生，我聽你的話，像聽中國的敵人的聲音！”
毛澤東將抽到一半的香煙一下掐滅，不客氣地反駁了一句：“赫爾利將軍，我剛才講的這些話，羅斯福總統、宋子文都曾講過，難道他們都是中國人民的敵人？！”
“那我可能聽錯了，是，是中國人民的朋友……”赫爾利胳膊肘支在桌子上，臉漲得通紅。“國民政府內部確實存在某些貪汙腐化的事實，你毛澤東是真誠希望爭取中國內部和平、繼續有效打擊日本的。不過委員長也是同意在軍委會中給中共一個席位。”
毛澤東反應冷淡：“此舉毫無意義。”
“不不，這樣至少能夠讓共產黨人的一條腿邁進大門！”
“如果一個人雙手被縛，即使他的一條腿邁進大門也無濟於事。”
赫爾利已經感到，毛澤東決不是一個容易“套”住的對手。好像旅途的疲憊這會兒才浮現，他建議：“明天下午再談吧！”
蘇聯人對美國與中共的交談十分關心，同時又感到不安，疑慮重重。毛澤東已經意識到這點，他從交際處回到家，還沒進辦公室就打電話要俄文翻譯師哲和蘇聯人孫平到他的住處來。他倆一到，毛澤東就把他同赫爾利的談話的主要內容告訴了孫平。
毛澤東介紹說，在交談中，赫爾利非常粗魯而蠻橫地說，中共必須同蔣介石國民黨合作，絕不要再打內戰。如果打起內戰來，中共必不能打贏，對中共沒有什麼好處。如果中共答應不打內戰，那麼美國的武器就可源源而來。中國既可恢複經濟建設，人民也可安定生活，中美關係自然也會更加親善起來。如果你們打起內戰來，那麼美國人就不能原諒你們。他們就會紛紛議論、批評、責難，甚至罵人，難道你們不害怕這種不利於你們的輿論壓力？！
接著，毛澤東特別學了一段他嚴辭反駁赫爾利的話：你們美國人吃飽了麵包，喝足了牛奶，睡夠了覺，無事可做，天天想罵人，那是你們自己的事；飛機、大炮、坦克、軍艦也是你們自己的。我們有的是小米子加步槍，兩條腿，兩隻手，我們自己會處理好我們的事情，我們中國共產黨人從來就不想打內戰。
毛澤東說著，略重的湖南口音抑揚頓挫，音階又高，好像鐵鍋裏炒蠶豆。他顯得異常興奮，有時手舞足蹈，格格地笑得很開心。
孫平回到住處，立即將消息發往莫斯科。
第三天下午，赫爾利提出毛澤東應立即去重慶同蔣介石見麵。“我以美國的國格來擔保毛主席及其隨員，在會見後安全回到延安。不管毛主席、朱總司令或周副主席，無論哪一位到重慶去，都將成為我的上賓，由我們供給運輸，並住在我的房子裏。”他請毛澤東在協定書上簽字，他自己也簽字，並給蔣介石留出簽字的空白。毛澤東說：“我們決定派周恩來和你同去重慶，因為估計對於許多細節，蔣先生會有意見。”
赫爾利也承認：“毛主席，你當然理解，雖然我認為這些條款是合情合理的，但我不敢保證委員長會接受它。”他突然想什麼事，向毛澤東一伸手：“您說要對我的此次來訪，給羅斯福總統致函……”